第一章 引言及释义

　　第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进境外投资发展的政策文件

　　近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，近期国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　2017年12月18日国家发展改革委和商务部、央行等五部门还联合制定了《民营企业境外投资经营行为规范》，主要从完善经营管理体系、诚信经营、履行社会责任、注重环保和风险防控五方面进行了引导和规范。该规范是对民营企业境外投资经营活动的指引，有助于民营企业提高跨国经营和风险防范能力。

　　中国国家发展和改革委员会2017年12月26号发布的《企业境外投资管理办法》明确，要进一步简化事前管理，降低制度性交易成本;监管范围将覆盖各类境外投资，并强化事中事后监管。

　　根据上述分析，未来国家将积极支持有条件的企业，合理引导投资方向，共建‘一带一路’，促进国际产能合作，实现互利共赢，促进贸易平衡。”

　　(二)**投资政策环境

　　(1)**政府对外国直接投资政策较为宽松，目前基本形成了以外资法为主体，包括电力法、矿产法、土地法、环境法等在内的较为完整的法律体系并配合以一系列经济特区、出口加工区、工业园和保税区的优惠政策体系等。

　　(2)**还从法律上对外国投资者的国民待遇予以确认和保护。

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　　二、经济背景

　　2017年前三季度，我国境内投资者共对全球154个国家和地区的5159家境外企业新增非金融类直接投资，累计实现投资780.3亿美元，同比下降41.9%，非理性对外投资得到进一步有效遏制。对外承包工程完成营业额1024.5亿美元，同比增长2.3%;新签合同额1682亿美元，同比增长13.8%。对外劳务合作派出各类劳务人员37.3万人。三季度末在外各类劳务人员96.4万人。

　　2017年前三季度，我国企业对“一带一路”沿线的57个国家有新增投资，合计96亿美元，占同期总额的12.3%，比去年同期增加4个百分点，其中沿线的**非金融类投资额增长率68.8%，排名第二。

　　三、项目发起的背景

　　四、项目背景小结

　　1、近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。因此，本项目的实施具有良好的政策环境。

　　2、中国大陆与**签署的多项协议协定，使中国企业在**投资具有良好的投资环境和市场环境。首先，经调查，**政府对外国直接投资政策较为宽松，目前基本形成了以外资法为主体，包括电力法、矿产法、土地法、环境法等在内的较为完整的法律体系并配合以一系列经济特区、出口加工区、工业园和保税区的优惠政策体系等。其次，**还从法律上对外国投资者的国民待遇予以确认和保护，再者，**是一个社会主义国家，**人民革命党是其国内的唯一政党和执政党，国内政治稳定。因此，良好的政策环境适合本项目的实施。

　　3、……

　　第二节 项目概述

　　项目名称：山西某公司增资子公司项目

　　项目所在地：**

　　项目性质：增资

　　项目申报单位：****公司

　　被增资单位：

　　增资金额：项目增资总额约***民币;其中****万元用于支付第二次股权收购费用，****万元用于**矿区基础建设，****万元用于采矿、选矿。

　　资金来源：项目所需资金一部分从资本金中筹得，一部分由股东根据项目工作进展的情况按比例出资

　　第三章 交易双方基本情况

　　第一节 投资主体的基本情况

　　一、基本信息

　　经调查显示，***公司成立于201*年*月*日，公司统一社会信用代码号*******，为在陕西省合法成立的其他有限责任公司。目前，公司为存续状态，具体情况如下：

　　企业名称：****公司

　　成立时间：2015年3月20日

　　注册资本：10000万元

　　公司类型：

　　企业法人：****

　　注册地址：

　　经营范围：

　　二、主要股东及股权结构

　　***公司由***合法持有**%的股权，****合法持有****%股权，具体如下：

　　序号股东认缴出资额(万元人民币)持股比例

　　1

　　2

　　三、基本经营情况

　　根据****公司财务审计报告显示，截止201*年*月*日实现营业总收入*****元，比上年增长*****;净利润为*****元，比上年同期增长****%;资产利润率为*****%，满足境外投资要求。具体营业收入及利润情况如下：

　　二、营业利润

　　加：营业外收入

　　其中：非流动资产处置利得

　　三、利润总额

　　减：所得税费用

　　四、净利润

　　四、资产负债状况

　　根据***公司财务审计报告显示，截止201*年**月****日，公司资产负债率为*****%，符合境外投资标准。

　　图表 7：截止2017年**月*****日资产负情况

　  第二节 标的公司的基本情况

　　第三节 或有事项

　　调查中尚未发现***公司和***公司存在为其关联公司担保或其他可能对资产构成危害的事项，未发现有潜在的诉讼事项。

　　第四节 税务状况

　　第四章 增资方案及进度安排

　　第一节 实施主体

　　第二节 增资标的

　　第三节 增资方案

　　**公司根据经营需要，拟向(**)公司增资****万元人民币，增加投入的资金主要用于以下几个方面：

　　(1)根据股权收购协议，向(**)公司原实际控制人支付第二次股权收购费用，约***万美元;

　　(2)……

　　第四节 增资进度安排

　　第五节 收购的支付方式及资金来源

　　本次增资以现金支付，项目所需资金一部分从资本金中筹得，一部分由股东根据项目工作进展的情况按比例出资。

　　第六节 增资完成企业发展计划

　　第七节 相关配套条件落实情况

　　**基础设施落后，目前还没有覆盖全国的铁路系统，但已建立覆盖全国的公路系统、***的水路运输系统和覆盖全国的国家电网。部分电力依靠中国输入，而油料全部依靠进口。建筑材料价格约比中国高10%，油料、电力价格约比中国高10-30%，但劳动力成本及生活物资约比中国低30-50%。**实行社会主义制度，其法律框架和财税制度与中国相似。项目区交通尚属方便，国家电网已覆盖到项目区。离项目区最近的*****能为项目区的勘查工作提供必要的生活材料和生产物资。因此，本项目的实施已具有一定的基础条件。

　　第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　六、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　1、根据对**外商投资相关法律法规研究，除了对危及国家稳定，严重影响环境、人民身体健康和民族文化的行业和领域外，**政府鼓励外国公司及个人对各行业各领域投资并出台了《**鼓励外国投资法》。同时，本次增资完成后主要从事矿山勘探、钻探等领域，不属于**命令禁止或限制进入的行业，符合**外商投资的相关规定及法律法规。再者，**针对外国投资者根据不同地区的实际情况给予投资优惠政策，为本项目的实施奠定了良好的基础。

　　2、近年来，我国与**签署的多项协议协定，为中资企业在**创造了良好的环境，同时，在**投资合作发生纠纷时，既可适用**当地法律，也可适用第三国法律，法律体系相对完善，适合项目的实施。

　　3、……

　　第二节 税收体系与制度

　　目前**实行全国统一的税收制度，外国企业和个人与**本国的企业和个人一样同等纳税。**共有6个税种，其中间接税含增值税和消费税2种，直接税含利润税、所得税、定额税、环境税、手续和服务费等5种。

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　　从上述税收体系和税率来看，**地区所执行的税目和税率与中国类似，适合投资。

　　第三节 我国与**交环境

　　第四节 项目市场环境分析

　　一、全球铜矿市场分析

　　(一)铜矿资源分布

　　铜是广泛存在于自然界的一种元素，其化学性质活跃，多与硫元素、铜元素结合而存在，是工业生产、居民生活中不可或缺的材料。铜在全球范围内的分布具有明显的不均衡性，铜矿资源在南美洲最为丰富，世界最大的两个产铜国智利和秘鲁的铜储量达全球铜储量的40%。

　　截至2016年底，全球铜储量为7.20亿吨，其中智利为铜储量最大的国家(2.1亿吨)，智利、澳大利亚和秘鲁3个国家的储量合计占到了全球总储量的53%，位于全球铜储量的第一梯队;美国、墨西哥、中国、俄罗斯、印尼和波兰等国家属于铜储量的第二梯队，在全球总储量中的占比在4～6%之间。

　　(二)铜矿供需情况

　　近十年来，全球铜矿以及精铜的产销量总体呈上升趋势，但受到全球经济影响部分年份出现下滑。2017年，由于受世界最大铜生产国智利的铜矿企业铜矿罢工和国家铜业公司产量下降，全球矿山铜产量累计为1980.7万吨，同比下降2.21%，其中南美产量最高，为814.4万吨。　　

　　从2017年开始，随着一系列铜矿供应中断事件的发生，和大型铜矿投产产能在2015年达到高峰后开始放缓，铜矿供应的干扰率增强，铜矿供需逐渐由过剩趋向紧平衡。

　　(三)铜矿生产成本与利润

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　　二、项目市场小结

　　铜是工业化、城市化过程中消费量最大的和最重要的金属矿产之一。近年来，全球铜矿产销量及价格虽然波动较大，但从2017年开始，一系列铜矿供应中断事件的发生，和大型铜矿投产产能在2015年达到高峰后开始放缓，铜原矿供应趋紧，铜价逐步回暖、下游稳步向上。随着全球经济步入回暖进程，发达经济体制造业复苏明显，新兴市场表现强劲，铜市场或已步入景气周期，预计到2040年，全球铜需求量较将增长9000，达到3864万t;同时，近十几年来在**境内已先后发现和评价了富开和赛奔等世界超大型斑岩型铜金矿床，使该地区一度成为世界矿业关注热点，且本项目实施地位于**铜矿主要分布区域，项目目标产品资源丰富，项目市场前景好。

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

　　本次增资****是公司进一步拓展业务辐射范围，提高企业实力，拓展自身的国际化战略，是市场行为，经董事会同意下进行。本次投资过程中，并未触及**当地政策法规，对**主权及经济安全不产生影响。

　　第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　项目增资总额约***人民币;其中****用于支付第二次股权收购费用，****用于矿区基础建设，*****用于采矿、选矿。

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　1、《建设项目投资估算编审规程》(ceca/gc 1-2007);

　　2、《建设项目经济评价方法与参数》(第三版);

　　3、由项目单位及专业人员提供的数据资料;

　　二、投资估算范围

　　本项目投资估算范围包括股权收购费用、矿区基础建设费和采矿、选矿费用。

　　三、投资估算的构成

　　项目总投资共为***万人民币，其中支付第二次股权收购费用为***万元，矿区基础建设费用为***万元，采矿、选矿费用为***万元，详见投资估算表。

　　四、项目资金筹措及落实情况

　　第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、项目经济效益指标

　　(一)收入估算

　　项目实施完成后，其收入主要包括*****等，项目实施完成后，可产生良好的经济收入。根据财务测算，预计未来5年运营期内，年均可实现营业收入*****万元，向当地政府交纳税收****万元具体如下。

　　(二)成本费用估算

　　主要包括：生产成本(原辅材料、能源消耗)、工资及福利、行政办公费、业务招待费以及其他管理费用等等。

　　(三)利润测算

　　利润总额=营业收入-总成本费用

　　净利润=利润总额-所得税

　　根据有关文件，企业利得税按应纳税额的**%缴纳。

　　经计算，项目测算期内年实现利润***万元，净利润*****万元。

　　第二节 社会效益评价

　　第八章 风险对策与分析

　　第一节 政治风险及控制措施

　　第二节 法律风险及控制措施

　　第三节 铜价格波动风险

　　本次增资大部分用于**项目基础建设及采矿、选矿等。虽然***公司近几年盈利能力较为稳定，但不排除铜价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而对公司资产和未来的业绩造成不利影响的风险。

　　控制措施：

　　首先，利用期货市场的价格发现职能安排企业经营，积极搜集期货市场上铜的库存量以及空头与多头持仓量，来提高市场的透明度，减少因为信息不对称性而造成的风险;其次，通过在期货市场对原材料——铜，进行套期保值，有效地稳定价格成本。

　　第四节 项目风险分析小结

　　陕西某公司增资子公司项目，在项目的实施过程中可能会产生政治、法律及铜价格波动风险等方面的风险，但经过采取相应的风险应对措施后，可相应降低或规避风险。综合来看，项目风险程度较低。

　　第九章 项目尽调结论及建议

　　第一节 项目尽调结论

　　1、近年来，我国企业境外投资快速发展，我国跻身境外投资大国前列。随着我国经济发展水平和企业竞争力的提升，对外投资增长是大趋势，对外投资为我们拓展国际市场、获取发展所需的能源资源、学习世界前沿技术发挥了重要作用。因此，为推进境外投资健康有序发展，国家发展改革委、商务部等部门又陆续出台了多份政策文件，加强境外投资引导，优化服务和完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。因此，本项目的实施具有良好的政策环境。

　　2、经计算，本次增资金额为***万元人民币，项目实施完成可年增加收入*****万元，年实现利润总额***万元，净利润*****万元，项目经济效益可观。

　　3、项目运营将间接的增加更多的就业岗位，同时增加的税收和财政收入也为政府加强城市建设，提升居民生活水平和生活质量提供了支持。

　　4、……

　　综上，项目的实施符合国家及项目所在地政策及法律法规，具备良好的投资环境及市场环境，具有良好的经济效益及社会效益，项目的实施是可行的。

　　第二节 项目研究建议

　　1、本项目增资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措增资资金，保证工程顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

       完整版附件请点击下载：山西某公司增资子公司项目尽职调查报告案例.pdf