一、项目总论

　　(一)项目概况

　　1.项目名称

　　2.交易双方

　　3.资金来源

　　4.资金使用计划

　　(二)项目主要结论

　　1.经济效益

　　2.社会效益

　　3.研究结论综述

　　(三)可行性研究报告的编制依据和研究范围

　　1.编制依据

　　(1)《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》;

　　(2)《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》;

　　(3)《河南省人民政府关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》;

　　(4)《关于金融支持洛阳市加快建设中原城市群副中心城市打造新的经济增长极的实施意见》;

　　(5)《2020年洛阳市深化国有企业改革工作方案》;

　　(6)《企业国有资产交易监督管理办法》;

　　(7)《公司法》相关章节;

　　(8)国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等;

　　(9)由国家颁布的项目可行性研究及经济评价的有关规定;

　　(10)包含各种市场信息的市场调研报告;

　　2.编制范围

　　本项目可行性研究的范围包括：项目交易背景、必要性、可行性、股权转让及增资方案、市场分析预测、投资估算和财务评价等内容。

　　二、项目背景、必要性和可行性分析

　　(一)宏观背景分析

　　1.政策背景

　　(1)重要会议

　　(2)国家政策

　　《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》

　　2018年9月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》。提出，“完善国有企业多渠道资本补充机制。以增加经营效益为前提，进一步完善国有企业留存利润补充资本机制。充分发挥国有资本经营预算资金的作用，在逐步解决企业历史遗留问题及相关改革成本后，更多作为资本投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。充分运用国有资本投资、运营公司，吸收社会资金转化为资本。积极推进混合所有制改革，鼓励国有企业通过出让股份、增资扩股、合资合作等方式引入民营资本。鼓励国有企业充分通过多层次资本市场进行股权融资，引导国有企业通过私募股权投资基金方式筹集股权性资金，扩大股权融资规模。”

　　《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发〔2017〕91号)

　　2017年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，指出，要进一步扩大军工开放。包括“扩大军工单位外部协作。将军工集团公司军品外部配套率、民口配套率纳入国防科技工业统计。进一步完善军工企业考核指标体系，在保障国家战略、国防安全和完成重大专项任务的前提下，进一步推进民品开发和军工科技成果转化。”“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。除战略武器等特殊领域外，在确保安全保密的前提下，支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，积极稳妥推动军工企业混合所有制改革，鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司，建立军工独立董事制度，探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用，及时推广相关经验。”

　　《发挥民间投资作用推进实施制造强国战略指导意见的通知》(工信部联规[2017]243号)

　　2017年11月，工信部、国家国防科技工业局等发布《发挥民间投资作用推进实施制造强国战略指导意见的通知》，提出，“围绕重点领域整机发展需要，聚焦工业基础领域亟待解决的重点难点和卡脖子问题，公开招标遴选一批核心基础零部件、关键基础材料、先进基础工艺，制定实施方案。支持民营企业参与军民两用技术联合攻关，支持军民技术相互有效利用，促进军民融合发展。”

　　《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》

　　2015年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，提出，“通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值”“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。”

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　　2.经济背景

　　(1)我国经济平稳前进，经济结构不断调整

　　2019年，我国经济运行总体平稳，发展水平迈上新台阶，全年国内生产总值990865亿元，比上年增长6.1%。其中，第一产业增加值70467亿元，增长3.1%;第二产业增加值386165亿元，增长5.7%;第三产业增加值534233亿元，增长6.9%。人均国内生产总值70892元，比上年增长5.7%。

　　新动能保持较快发展。全年规模以上工业中，战略性新兴产业增加值比上年增长8.4%。高技术制造业增加值增长8.8%，占规模以上工业增加值的比重为14.4%。装备制造业增加值增长6.7%，占规模以上工业增加值的比重为32.5%。

　　(2)河南省积极推进各项工作，实现经济稳步增长

　　(3)洛阳市推进军民融合深度发展优势明显

　　洛阳军工科研生产单位、民口军品配套单位多，军民融合产业基础较好，形成了专业化配套协作生产体系，积累了一批重大技术创新成果，推进军民融合深度发展优势明显。2016年以来，洛阳市牢牢把握争创国家军民融合创新示范区这一难得机遇，按照“建成军工企业融入地方经济先导区、军队保障依托社会服务先行区和基础设施建设融合发展示范区”的定位，着力打造军民融合发展的“洛阳样板”。当前，在军民融合产业发展方面，洛阳市已经形成了以中国空空导弹研究院、航空工业电光设备研究所、中船重工七二五所、中航光电等军工企业和科研单位为核心，以民营中小企业为补充的专业化军民融合配套协作生产体系。

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　　(二)项目必要性分析

　　1.项目是促进军工科技成果转化的需要

　　促进军工企业深化改革、推进军民融合、促进军工科技成果转化是中央政府近一段时间的重要战略。国防科技工业作为军民融合发展的重点领域和实施军民融合发展战略的重要组成部分，对提升中国特色先进国防科技工业水平、支撑国防军队建设、推动科学技术进步、服务经济社会发展具有重要意义。

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　　2.项目是实现军工经济与地方经济有机融合的需要

　　2016年，洛阳市市委、市政府在准确把握洛阳经济发展、资源禀赋、产业基础和科研机构现状的基础上，作出了深化地企合作的决策部署。通过进一步推进驻洛大中型企业、科研院所与各县(市)区的合作，构建地企合作新格局，为实现“四高一强一率先”奋斗目标提供坚强支撑。重点推进与央属军工集团战略合作项目，支持和发展军民融合重大项目和高新技术企业，推动经济发展与国防建设良性互动，实现军工经济与地方经济的有机融合，共同发展。

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　　(三)项目可行性分析

　　1.项目符合国家战略部署和洛阳市发展规划

　　近年来，国家全力推进国有企业深化改革，推动国防科技与经济增长相融合。2015年8月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，提出，通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现保值增值。十八大以来，全国人大会议、政治局会议、十九大等一系列重要会议均提到要加快军民融合，促进军用技术转民用。洛阳市依托军工产业优势，加速军工产业集聚，致力于建成军工企业融入地方经济先导区、军队保障依托社会服务先行区和基础设施建设融合发展示范区。本项目是军工类企业的改革改制项目，是落实军民融合战略的重要举措，符合国家战略部署和洛阳市发展规划。

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　　三、项目交易双方基本情况

　　(一)出资方简介

　　(二)标的公司基本情况

　　(三)标的公司控股单位简介

　　四、项目所在行业分析

　　(一)军工行业基本情况介绍

　　国防军工是立国之本。在国家安全层面，国防军工是大国崛起的重要保障，是大国之间掰手腕的重要利器;在经济层面，国防军工是国民经济发展的重要支柱;在科技发展层面，国防军工技术是很多先进技术的源泉，比如，电子计算机、互联网、CDMA通信、GPS等如今耳熟能详的技术，最初都源于军事技术。发展军工不仅是提高国家科技创新能力的重要方式，军转民更是将高端军工技术与工程师红利释放的重要途径。

　　1.军工行业资产证券化情况

　　资产证券化是军工企业盘活存量资产、提高资金流动性、降低融资成本的必要选择。近年来，我国各军工集团通过发行上市、重组并购等方式，加快改制转型，提高资产证券化程度。2018年十一大军工集团中，中核集团、中国航发和中航工业的资产证券化率(营收口径)均超过50%。目前我国军工产业集团整体资产证券化率平均不足30%，一些核心军品仍未实现资产证券化。军工企业利用资本市场发展的潜力和空间巨大。

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　　2.军工科研院所改革情况

　　当前，国家对军工科研院所改革的政策措施如下：2010年10月24日《国务院、中央军委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》中提到：对于应用型科研院所，积极推进企业化转制，建立现代企业制度，或转为大企业的研发中心;对于面向国防科技工业全行业服务的公益性、基础性科研院所，建立现代科研院所制度，创新管理模式，加强公益服务。对于少数关系国家战略安全的科研院所，重在创新机制，积极探索有效的管理方式。2017年7月7日，国防科工局召开军工科研院所转制工作推进会，启动首批41家军工科研院所转制工作。2018年5月7日，国防科工局等8部门联合印发了《关于中国兵器装备集团自动化研究所转制为企业实施方案批复》。

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　　3.军民融合战略对军工行业的影响

　　十八大以来，军民融合已经上升为国家战略并写入党章，我国军民融合正逐渐由初步融合向深度融合过渡。我国军民融合主要有两条发展主线，即军转民及民参军。军转民是指将非核心的军事技术转移到民间，促进民企的技术创新，同时为军工企业创造收益。民参军主要是指民口国企和民营企业在取得相关资质认证后，将技术、人才和资本等优质资源带进军品科研、生产和经营的各个领域，推动军工产业升级。随着军转民的深入，未来中国军企的全球市占率有望进一步提升。

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　　4.导弹行业在军工行业中的地位

　　导弹行业是一种研发集中、产业相对封闭、计划性很强的典型军工行业，中国导弹工业是中国国防工业的重要组成部分。在过去几十年里，弹道导弹和巡航导弹在中国军事战略中一直被认为是发挥核心作用的武器。中国的导弹工业也一向被认为在中国国防工业领域中居于领先地位，其研究与生产能力是整个中国国防工业的重要支柱。

　　(二)导弹行业发展现状及趋势

　　1.导弹的概念、特点及分类

　　导弹是现代战争的主攻手，作战范围广，作战空域广。导弹是依靠自带飞行动力系统，制导系统控制飞行弹道，装载炸药弹头或核弹头，飞行至打击目标附近，引爆弹头摧毁打击目标的现代化武器，是精准制导武器的重要组成部分。

　　导弹通常由战斗部，动力装置，制导系统，弹体结构四部分组成。导弹的战斗部，通常置于导弹头部，也称弹头，是毁伤目标的专用装置。战斗部所携带杀伤性武器可以是常规弹药，也可以是核弹，甚至生化武器。导弹的制导系统，是引导导弹飞行弹道的系统。一般的导弹制导系统类型有雷达制导、红外制导、激光制导、惯性制导、电视制导、卫星制导等。导弹的动力装置，是导弹的推进系统，通常由喷气发动机和推进剂供应系统两大部分组成。导弹的弹体结构，是将导弹各部分连接在一起并使导弹具有良好的气动外形的支承结构。

　　图表20：导弹基本结构

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　　2.我国导弹工业发展历程及发展水平

　　3.我国导弹产业格局

　　我国目前从事导弹产业的军工集团主要包括航天科工、航天科技、中航工业、兵器工业四大集团，其下属二级单位可分为导弹总体单位、导弹配套单位两大类，其中导弹总体类二级单位包括中国航天科工集团下属的航天二院、航天三院、航天四院、航天十院，中国航天科技集团下属的航天一院，中国航空工业集团下属的空空导弹研究院、中国兵器工业集团下属的兵器科学研究院等，各导弹研制生产单位分工较为明确，基本上是按照弹种分类进行分工;导弹配套类二级单位主要包括中国航天科工集团下属的航天六院，中国航天科技集团下属的航天四院、航天六院、航天九院等。

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　　4.全球导弹交易情况——中国全球市场份额逐渐增大

　　(1)全球导弹交易市场活跃

　　从2007-2016年的导弹进出口国家看，出口大国集中在欧美发达国家，美俄是全球两个最大的导弹出口国，两国的导弹出口规模主导着全球导弹交易市场的走向，此外英国、法国、德国等也是全球导弹出口市场的重要成员，与中国、南非、以色列和乌克兰等国一起构成了除美俄外全球导弹出口市场的主要组成部分。

　　近年来，全球军贸市场出口形势总体向好，但市场竞争日益激烈。随着美俄在中东地区军事较量不断激化、地区国家军事渐趋活跃，全球军事形势日趋复杂，将推动全球军贸市场的持续发展。

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　　(2)中国导弹出口排名上升

　　中国被称为当今的世界工厂，工业体系特别是国防工业体系相当齐全，随着武器出口观念和政策转变，导弹出口量增长较快。相比于2007-2011年，2012-2016年美俄导弹出口总量差距不大，中国的导弹出口排名变化明显，从前五年的全球第八上升到后五年的全球第四，综合来看排名世界第六位，反映出中国导弹的研发能力在国际上的认可度提高，中国导弹行业一直在持续稳定地往前推进。

　　图表23：2007-2016年主要国家导弹出口交易量合计

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　　5.影响未来导弹需求的重要因素

　　(1)导弹是信息化条件下的主要火力打击方式

　　现代战争已不是二战时代的大面积火力覆盖方式，精确打击已成为重要手段，导弹在未来战争中的需求更为迫切。精确打击由于具备打击精度高、作战风险低、附带损伤小等诸多优势倍受军事界青睐，已成为信息化条件下主要的火力打击方式。由于精确制导导弹具备杀伤力强、可远程攻击、效能高等优点，在未来战争中存在大量需求。

　　(2)战机战舰平台数量及载弹能力的提升

　　(3)更新换代需求带动新定型装备采购

　　(4)实战化训练加大了我军导弹采购量

　　(5)我国军工产品在国际军贸市场需求日益旺盛

　　近几年来，我国取得了一些令人瞩目的海外军售记录，包括向泰国VT-4坦克，向巴基斯坦、泰国出售S26T等潜艇、向印度尼西亚出售C-705反舰巡航导弹以及向中东、北非出售“彩虹”系列等武装无人机、向土库曼斯坦、伊拉克出口FD-2000防空导弹等。在国际市场同性能的产品中，中国军工产品凭借绝对的价格优势逐渐获得国际市场青睐。我国精确制导武器在国际市场上具有较高性价比，预计未来在国际军贸市场中的需求将日益旺盛。

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　　6.导弹行业未来市场规模预测

　　(三)我国国防支出情况分析

　　1.我国国防支出占全球比例持续增长

　　2.我国国防支出占GDP和财政支出比例维持稳定

　　2012年至2017年，中国国防费从6691.92亿元人民币增加到10432.37亿元人民币。中国国内生产总值(GDP)按当年价格计算年平均增长9.04%，国家财政支出年平均增长10.43%，国防费年平均增长9.42%，国防费占国内生产总值平均比重为1.28%，占国家财政支出平均比重为5.26%。国防费占国内生产总值的比重稳定，与国家财政支出保持同步协调增长。

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　　3.我国国防支出用于装备费的比例逐年提升

　　中国国防支出主要由人员生活费、训练维持费和装备费三部分组成:人员生活费用于军官、文职干部、士兵和聘用的非现役人员，以及军队供养的离退休干部工资、津贴、伙食、被装、保险、福利、抚恤等;训练维持费用于部队训练、院校教育、工程设施建设维护以及其他日常消耗性支出;装备费用于武器装备的研究、试验、采购、维修、运输、储存等。

　　2010-2017年，我国国防支出用于装备费的占比逐年提升，由2010年的33.25%增至2017年的41.11%，增加了7.85%。期间，训练维持费占比下降3.76%，人员生活费占比下降4.09%。2010-2017年装备费用的复合增速为13.44%，大幅超过了国防支出的复合增速10.06%，武器装备采购力度逐步增长。

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　　五、标的公司市场分析

　　(一)行业进入壁垒

　　(二)公司核心竞争力

　　(三)竞争对手公司及其优劣势分析

　　(四)供应商及购买者议价能力分析

　　(五)市场规模及市场占有率分析

　　六、标的公司业务开展情况

　　(一)主要产品收入成本分析

　　(二)公司营业收入及净利润分析

　　(三)偿债能力、盈利能力及营运能力分析

　　(四)股利分配情况

　　七、标的公司融资用途及未来发展规划

　　1.融资用途

　　2.发展定位

　　3.未来主要经营指标规划

　　八、项目交易方案设计

　　(一)交易涉及的法律法规

　　1.《企业国有资产交易监督管理办法》

　　《企业国有资产交易监督管理办法》是为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规制定的。本次交易主要涉及的主要条例如下：

　　(1)第十条

　　转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。

　　(2)第三十一条

　　以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：

　　1)涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式;

　　2)同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

　　(3)第三十二条

　　采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

　　(4)第三十八条

　　企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

　　以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：

　　1)增资企业原股东同比例增资的;

　　2)履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的;

　　3)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的;

　　4)增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

　　(5)第四十五条

　　以下情形经同级国资监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：

　　1)因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资;

　　2)因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。

　　2.《公司法》

　　本次交易主要涉及《公司法》有关有限责任公司股权转让及公司合并、分立、增资、减资章节：

　　(1)第七十一条股权转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　(2)第七十三条股权转让的变更记载

　　依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　(3)第七十四条

　　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　(4)第一百七十八条公司增资

　　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　3. 《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》

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　　(二)交易总体思路

　　(三)股权转让及增资项目时间安排

　　(四)标的公司股权现状

　　(五)股权转让实施方案

　　(六)方案实施后标的公司股权结构

　　(七)股权转让及增资后组织结构变化、职工安置方案和债务处理方案

　　(八)退出方式及利润分配

　　九、经济及社会效益评价

　　(一)项目经济效益分析

　　1.总投资

　　2.营业收入及净利润测算

　　3.向投资者分配的利润估算

　　4.现金流量及投资指标测算

　　5.5年期投资回报率

　　(二)项目社会效益分析

　　1.提高军事实力，保障国家安全

　　2.扩宽企业融资渠道，减少财政支出压力

　　3.促进科技发展水平提升

　　十、项目风险分析及应对措施

　　(一)项目主要风险及应对措施

　　1.政策及法律风险

　　政策风险、法律风险主要存在于由于国家政策和法律变化，对标的企业发展环境带来变化，给本项目带来风险。本项目属于国家和地方大力支持的军工类企业改制项目。因此，政策变动对项目投资的变动和影响较小，项目政策风险较小。我国法律变动范围及幅度较小，本项目法律风险较小。

　　应对措施：为防范化解政策、法律风险，项目单位将加强对国家宏观经济政策、行业政策以及地方性法规的分析，把握产业发展方向及行业政策走向，以便进行科学决策，及时调整策略，降低政策、法律风险对项目的不利影响。

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　　(二)项目风险分析结论

　　综上，项目风险主要存在于政策及法律风险、市场风险、人力资源风险、执行风险等方面。通过明确风险应对策略，制定针对性的防控措施，项目风险整体处于可控范围内。

　　十一、项目可行性研究结论

　　(一)项目结论

　　(二)项目建议

完整版附件请点击下载：河南某军工企业子公司股权转让及增资项目可行性研究报告案例.pdf