第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　二、调查目的

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　五、调查方法

　　第二节 释义

第二章 项目概况

　　第一节 项目背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进钴行业发展的多项政策文件

　　随着中国钴企业数量的增加以及中国钴产量和消费量在国际市场影响力的提高，国家出台多项政策以鼓励其发展：

　　国家发改委等多个部门表示，我国拟制定更多激励政策，鼓励国内企业开发海外矿产资源，支持中国企业实施“走出去”战略，增强资源保障能力。

　　(二)刚果(金)对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)我国境外资规模逐年增长

　　2020年，我国对外投资合作保持平稳健康发展，对外投资总体实现增长。根据商务部、国家外汇管理局统计，全年我国对外直接投资1329.4亿美元(折合9169.7亿元人民币)，同比增长3.3%。

　　2020年，我国企业对“一带一路”沿线58个国家非金融类直接投资177.9亿美元，同比增长18.3%，占同期总额的16.2%，较上年提升2.6个百分点。在沿线国家新签承包工程合同额1414.6亿美元，完成营业额911.2亿美元，分别占同期总额的55.4%和58.4%。

　　(二)中资矿业企业在非洲中部铜钴成矿带特别是刚果实现了快速发展

　　三、项目发起的背景

　　四、项目背景小结

　　第二节 项目概述

　　项目名称：

　　项目所在地：刚果(金)

　　项目性质：并购

　　项目申报单位：

　　被并购单位：

　　增资金额：

　　资金来源：

　　项目进行阶段：

　　项目进度安排：

第三章 交易双方基本情况

　　第一节 投资主体基本情况

　　一、基本信息

　　1、基本情况

　　图表 3：企业基本情况

　　2、对外投资

　　截止2021年5月25日，公司对外投资企业共计4家，具体情况如下：

　　图表 4：截止2021年5月25日佳纳能源对外投资情况

　　二、主要股东及股权结构

　　图表 5：主要股东及股权结构

　　三、基本经营情况

　　佳纳能源作为在新能源、环保节能材料等行业的长期精耕细作企业，近年来取得了不错的成绩。根据****显示，截止2020年12月31日佳纳能源实现营业总收入****元，同比增长****%;净利润****元。具体营业收入及利润情况如下：

　　图表 6：截止2020年12月31日公司经营情况表

　　单位：元人民币

　　四、资产负债状况

　　第二节 标的公司基本情况

　　第三节 或有事项

　　第四节 税务状况

第四章 并购方案及进度安排

　　第一节 并购标的

　　第二节 并购方案

　　图表 12：项目投资路径

　　第三节 并购进度安排

　　第四节 并购的方式及资金来源

　　第五节 并购完成企业发展计划

　　第六节 相关配套条件落实情况

第五章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　一、刚果(金)为改善营商环境及投资状况，启动了多项改革措施

　　刚果(金)自2001年以来，为改善营商环境及投资状况，启动了多项改革措施。

　　这些改革措施包括向国内外投资者全面开放刚市场，推动国民经济各部门自由化进程，启用浮动汇率体系，颁布并实施《投资法》、《矿业法》、《森林法》、《经济特区法》和《劳动法》等新法律以促进投资、鼓励自然资源开发，在边境口岸设立移民、卫生、质检、海关等服务部门，并创建ANAPI和企业注册一站式窗口，作为政府部门促进投资及改善营商环境的专职机构，树立刚果(金)品牌形象。

　　此外，刚政府致力于扶持处于困境中的工业企业，并通过中央银行ISYS-CERI软件运作，保障信贷机构和申请人之间实现信息共享、实时交流，帮助投资者获取融资;税收方面，设立了增值税(TVA)、将公司税从40%降低至35%并简化附加税(取消河道运输领域38项税种);简化为居民供电流程、减少相关费用。

　　地区和国际层面，刚果(金)积极融入国际社会，加入非洲统一商法组织(OHADA)和纽约公约等，承认及执行外国仲裁裁决公约。

　　刚果(金)吸收外资的竞争优势主要有：

　　1、资源丰富，发展潜力大。刚果(金)国家投资促进署的资料显示，刚果(金)矿产、森林、水资源储量均位居世界前列;

　　2、国家民主制度得以建立，重建计划开始实施。2019年1月，刚果(金)完成总统选举，实现了历史上第一次和平的政权更替，政治环境较为稳定;

　　3、投资环境得到初步改善。近年来，刚果(金)政府相继发布了《投资法》《矿业法》和《森林法》等法律，设立了国家投资促进署(ANAPI)，并自2012年11月1日起新设立国家一站式服务窗口，由司法部管辖，统一受理企业注册事宜，以简化手续，提高效率。政府开始逐步整顿经济秩序，改善投资环境;

　　4、实行自由市场经济，政府较少干涉企业经营活动;

　　5、地理位置较为优越。地处非洲中部，与9国为邻，是进入非洲中部国家和东非、西非、南非和北非的重要通道;

　　6、外汇管制较松。美元与刚果(金)本国货币可自由兑换，美元可在刚果(金)市场上直接流通。

　　近年来，为改善刚果(金)的营商环境，ANAPI每年进行营商环境改革。世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，刚果(金)在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第139位。据世界银行《2020年营商环境报告》排名，2020年在全球190个经济体中，刚果(金)营商环境排名第183位。

　　二、外国企业投资的市场准入规定

　　三、刚果(金)对环境保护的相关规定

　　四、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　第二节 税收体系与制度

　　第三节 项目社会文化环境分析

　　一、中国在刚果(金)中资机构及华侨华商总人数已达21,000人

　　调查中了解到，刚果(金)全国有254个部族，较大的部族有60多个，分属班图、苏丹、俾格米三个种族。其中班图族占全国人口的84%，主要分布在南部、中部和东部，包括刚果、班加拉、卢巴、蒙戈、恩贡贝、伊亚卡等部族;苏丹种族多数居住在东北部，人口最多的是阿赞德和孟格贝托两个部族;俾格米种族主要集中在赤道森林里。

　　目前，中国在刚果(金)中资机构及华侨华商总人数约21,000人，其中，中资机构约8,000人，主要从事援外、工程承包、投资合作等项目;华侨华商约13,000人，主要从事贸易、小型加工、矿业开采及酒店管理和餐饮业等。

　　二、刚果(金)是一个文化上相对开放和包容的国家

　　三、刚果(金)全国未发生大范围内的罢工，在刚果(金)的中资企业也未发生罢工

　　四、当地主流媒体对华态度总体友好

　　五、社会文化环境小结

　　第四节 项目自然资源分析

　　第五节 项目市场环境分析

　　第六节 中央和地方政府及当地社区的意见

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　一、经济效益评估依据、原则与范围

　　二、财务评价基础数据的选取

　　三、经济效益分析

　　第二节 社会效益评价

第八章 风险对策与分析

第九章 项目尽职调查结论及建议

　　第一节 项目尽职调查结论

　　第二节 项目尽职调查建议

　　1、本项目增资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措资金，保证项目顺利实施。同时在项目实施中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

完整版附件请点击下载：广东某公司并购刚果金公司项目尽职调查报告案例.pdf