第一章 项目总论

　　第一节 项目概况

　　一、项目名称

　　二、项目并购双方

　　三、股权并购实施方案

　　四、项目定位

　　五、项目总投资与资金筹措

　　本项目总投资****万元。其中收购***新型建材有限公司51%股权投资****万元，股权收购日后或有对价****万元，码头工程建设投资*****万元，扩大运营规模需补充*****万元，偿还部分流动债务****万元。其中码头工程建设不含税投资估算为****万元，项目不含税总投资为****万元。

　　六、资金到位时间

　　七、项目经济效益结论

　　1、股权并购后现有业务运营财务分析结论

　　经测算，项目运营期年均可实现营业收入****万元，所得税后财务净现值为****万元，大于零;所得税后财务内部收益率为**%，高于项目设定基准收益率或行业基准收益率(ic=6%)。项目税后静态投资回收期为**年(含建设期)，动态投资回收期为**年(含建设期)。

　　从财务指标可以看出，项目各项财务指标处于合理状态，项目资金运转能力良好。计算期内各年经营活动现金流入均大于现金流出;从经营活动、投资活动、筹资活动全部净现金流量看，营运期各年现金流入均大于现金流出，累计盈余资金逐年增加，项目具备财务生存能力。从盈亏平衡分析来看，项目具有较强的抗风险能力。综上所述，该项目在财务上是可行的。

　　2、码头工程建成运营后财务分析结论

　　经测算，项目运营期年均可实现营业收入****万元，所得税后财务净现值为****万元，大于零;所得税后财务内部收益率为**%，高于项目设定基准收益率或行业基准收益率(ic=6%)。投资方资本金内部收益率为**%。项目税后静态投资回收期为**年(含建设期)，动态投资回收期为**年(含建设期)。

　　从财务指标可以看出，项目各项财务指标处于合理状态，项目资金运转能力良好。计算期内各年经营活动现金流入均大于现金流出;从经营活动、投资活动、筹资活动全部净现金流量看，营运期各年现金流入均大于现金流出，累计盈余资金逐年增加，项目具备财务生存能力。从盈亏平衡分析来看，项目具有较强的抗风险能力。综上所述，该项目在财务上是可行的。

　　第二节可行性研究报告的编制依据及研究范围

　　一、编制依据

　　进行本项目可行性研究工作的主要依据主要包括：

　　1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等;

　　2、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定;

　　3、《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委令、财政部令第32号);

　　4、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》;

　　5、《内河航运发展纲要》;

　　6、《“十四五”建筑业发展规划》;

　　7、《关于促进建筑业持续健康发展的意见》;

　　8、《交通强国建设纲要》;

　　9、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》;

　　10、《水运“十四五”发展规划》;

　　11、《交通运输部关于推进港口转型升级的指导意见》;

　　12、《广东省航道发展规划(2020-2035年)》;

　　13、《广东省港口布局规划(2021—2035年)》;

　　14、《广东省建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》;

　　15、业主提供的其他资料;

　　16、各种市场信息的市场调研报告。

　　二、研究范围

第二章 项目单位介绍

　　第一节 受让方

　　第二节 标的方

　　一、公司简介

　　二、企业股东及股权结构

　　三、企业管理层及人力资源

　　四、企业组织架构

第三章 标的公司主要资产

　　第一节 标的公司资产与运营情况

　　一、项目资产现状

　　二、产品概述

　　三、矿物材料精细加工生产线现状

　　四、码头工程建设项目现状

　　五、股权和资产抵押、担保、贷款现状

　　六、项目相关资质

　　七、项目运营现状

　　八、并购后经营策略

　　第二节 标的公司区位概况

　　一、项目地点

　　二、交通条件

　　三、供水供电条件

第四章 项目实施背景及必要性

　　第一节 项目实施背景

　　一、项目提出的背景

　　二、政策背景

　　1、港口行业政策

　　(1)国家政策

　　中央与地方政府高度重视港口行业的发展，出台一系列政策为港口的发展提供支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括港口行业在内的基础设施性产业。近年来，影响港口行业主要产业政策如下：

　　《水运“十四五”发展规划》

　　2022年2月，交通运输部印发《水运“十四五”发展规划》。《规划》明确到2025年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效。新增国家高等级航道2500公里左右，基本连接内河主要港口。

　　“十四五”时期，水运行业将进入攻坚短板、创新驱动、深化改革的关键阶段。必须加快攻坚内河水运和港口集疏运体系短板，充分发挥水运比较优势和潜力;必须坚持创新驱动、数字赋能，加快绿色低碳转型，提高水运服务效率、品质和发展能级;必须深化改革，创新港口规划、岸线审批等管理手段，完善港口经营、多式联运等体制机制。

　　《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》

　　2022年1月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》(国发〔2021〕27号)。《规划》要求，到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进。

　　优化畅通水运设施网络。建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群，支持山东打造世界一流的海洋港口，推进东北地区沿海港口一体化发展，优化港口功能布局，推动资源整合和共享共用。有序推进沿海港口专业化码头及进出港航道等公共设施建设。适度超前建设粮食、能源、矿产资源的接卸、储存、中转设施，推进沿海沿江液化天然气码头规划建设。提升内河港口专业化、规模化水平，合理集中布局集装箱、煤炭、铁矿石、商品汽车等专业化码头。

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　　(2)地方政策

　　《广东省港口布局规划(2021—2035年)》

　　2022年3月，广东省人民政府办公厅印发《广东省港口布局规划(2021—2035年)》。《规划》提出，以广东交通强省建设为统领，在全国率先建成世界一流港口，构建以珠三角港口集群为核心，粤东、粤西港口集群为发展极的“一核两极”发展格局。

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　　2、绿色建材行业政策

　　我国单位建筑面积能耗是发达国家的2-3倍，建筑全过程碳排放总量占全国碳排放的半数以上，给社会造成了沉重的能源负担和严重的环境污染。中国要走可持续发展道路，发展节能与绿色建筑刻不容缓。绿色建材是建筑业绿色高质量发展的物质基础。发展绿色建材产品不仅是实现碳达峰、碳中和目标的重要途经之一，也是支撑绿色建筑和新型城镇化建设的重要物质基础，对于我国节能减排具有重要意义和价值。

　　近年来，影响绿色建材行业主要产业政策如下：

　　(1)国家政策

　　《关于开展2022年绿色建材下乡活动的通知》(工信厅联原〔2022〕7号)

　　2022年3月，工业和信息化部、住房和城乡建设部、农业农村部、商务部、国家市场监督管理总局、国家乡村振兴局六部门联合发布《关于开展2022年绿色建材下乡活动的通知》(工信厅联原〔2022〕7号)，将选择5个左右的试点地区开展“绿色建材进万家美好生活共创建”的绿色建材下乡活动，加快绿色建材生产、认证和推广应用，促进绿色消费，助力美丽乡村建设。

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　　(2)地方政策

　　《广东省建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》

　　2022年3月，广东省住房和城乡建设厅印发了《广东省建筑节能与绿色建筑发展“十四五”规划》。《规划》提出，到2025年，建筑能源利用效率稳步提升，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，绿色建筑全面建设，以装配式建筑为代表的新型建筑工业化加快发展，装配式建筑标准化水平和建造质量进一步提高，绿色建材应用形成长效机制，为城乡建设领域2030年前碳达峰奠定坚实基础。

　　加强绿色建材推广应用。开展提升建筑使用功能、健康性能的绿色建材产品关键技术研发，优先选用绿色建材提升建筑健康性能。进一步推广应用高性能混凝土和特殊材料新型混凝土，发展生态修复混凝土制品。研究推进机制砂混凝土生产施工方法，大力推广应用机制砂。支持发展节能环保、轻质高强的绿色新型墙体材料，推广适用于装配式混凝土结构、钢结构建筑的围护结构体系。完善绿色建材产品认证，建立健全绿色建材采信机制，在绿色建筑、装配式建筑等政府投资工程中率先采用绿色建材，提升城镇新建建筑中绿色建材应用比例。

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　　三、经济背景

　　第二节 项目实施的必要性

　　一、项目实施是公司业务转型的战略需要

　　二、项目实施是响应国家及地方绿色建筑政策的需要

　　近年来，我国建筑行业飞速发展，2019年建筑业总产值为29.3万亿元，同比增长1.26%，建筑业作为国民经济的支柱产业，在国民经济中占据重要地位。《“十四五”建筑业发展规划》、《国务院办公厅转发住房城乡建设部关于完善质量保障体系提升建筑工程品质指导意见的通知》等政策提出推广绿色建造方式，开展绿色建造示范工程创建行动，探索建立绿色建造产业链。

　　本项目并购***新型建材有限公司股权是……

　　三、项目实施是主业实体化转型发展的需要

　　四、项目实施是混合所有制改革发展的需要

　　第三节 项目实施的可行性

　　一、项目空间布局符合“码头+园区”的产业形态

　　二、项目效益稳定且有较大增长空间

　　三、项目经营风险和资产风险较低

　　四、单位协同发展空间大

第五章 项目市场需求和竞争情况分析

　　第一节 矿渣粉行业市场分析

　　一、行业发展历程

　　二、中国矿渣粉行业市场发展现状

　　下是近10年国内矿渣粉产量的变化情况。2021年矿渣粉产量保持小幅增长趋势，从全年来看，整个上半年供需两旺，旺季提前到来且整体延续较高景气度，下半年供应端面临“能耗双控”及叠加产能置换双重影响，矿渣粉产量降幅加大，但全年产量依旧可观。受大宗商品价格不断上涨及内需持续修复双重影响，2021年我国矿渣粉行业呈现出量价齐升的良好态势，年产量达到1.1亿吨，同比增速为6.04% ，达到近十年来较高水平，实现供给和需求两旺的局面。

　　从2022年上半年矿渣粉运营情况看，相比于2021年，2022年1-5月矿渣粉总产量出现大幅下滑，同比下降18.18%。具体来看，北方地区多数矿渣粉企业受限产政策及多地严格的疫情防控措施的双重影响，工厂产能无法得到发挥;南方地区多受疫情防控、工程进度恢复缓慢等影响，市场行情较为疲软，矿渣粉供需两端双弱。随着各地疫情形势日渐好转，各企业逐步复工复产，库存虽有增加，但矿渣粉市场需求短期内难有较大起色，从而导致矿渣粉整体销量欠佳，产品存库仍处于高位。总得来说，2022年上半年矿渣粉市场呈现供需两弱局面。

　　价格指数方面，2021年全球全国矿渣粉价格指数波动较大，但相比于2020年有明显回升，并于10月创下历史最高平均价格371.4元/t。

　　三、中国矿渣粉行业上下游市场现状

　　四、矿渣粉行业前景展望

　　第二节 项目矿渣粉产品需求与竞争分析

　　一、广东省矿渣粉行业市场发展现状

　　二、广东省矿渣粉市场供需平衡分析

　　三、大湾区建设有望带来中长期水泥需求

　　四、广东省矿渣粉行业市场预测

　　第三节 港口行业市场分析

　　一、我国五大港口群业

　　二、中国港口建设情况

　　三、我国港口货物吞吐量情况

　　四、 我国主要港口收费对比

　　第四节 项目码头生产运营需求与竞争分析

　　一、广东省港口发展现状

　　二、广东省沿海港口吞吐量预测

　　三、广东省港口竞争分析

　　四、项目码头分析

第六章 项目实施方案

　　第一节 股权并购方案

　　一、并购前标的企业股权转让准备

　　二、股权股权实施方案

　　第二节 项目实施步骤

　　一、实施内容

　　二、实施流程

　　三、准备工作

　　四、股权价值评估

　　五、置换担保融资方案

　　六、入股资金来源与路径

　　七、未来三年的经营方案

　　八、合并报表

　　九、组织模式

　　十、资金配套和利润分配

　　第三节 退出方式

第七章 项目商业模式和盈利模式

　　第一节 项目总体方案

　　一、项目发展目标

　　二、标的公司现有业务发展思路

　　三、培育码头主业发展思路

　　第二节 项目业务及盈利模式

　　一、主要经营业务

　　二、加工产业园区运营

　　三.码头港口运营

　　四、洗沙业务

　　五、粉料中转业务

　　六、延伸业务

第八章 投融资方案及资金使用计划

　　第一节 估算依据

　　1、国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参考(第三版)》;

　　2、《投资项目可行性研究指南》(中国电力出版社出版);

　　3、国家和有关部门颁布的有关投资的政策、法规;

　　4、项目投资相关数据资料。

　　第二节 总投资及资金筹措

　　一、股权收购投资

　　二、码头工程建设投资

　　三、运营资金投入

　　四、偿还流动债务

　　五、项目总投资

　　六、项目资金筹措

第九章 项目经济效益分析

　　第一节 评价原则和依据

　　一.遵循的有关法规

　　二、基础数据和说明

　　第二节 项目经济效益测算

　　一、营业收入测算

　　二、成本费用测算

　　三、利润及税金测算

　　第三节 项目财务效益分析

　　一、财务内部收益率FIRR

　　二、财务净现值FNPV

　　三、项目投资回收期Pt

　　四、项目盈亏平衡分析

　　第四节 投资方财务效益分析

　　第五节 项目财务分析结论

第十章 项目环境保护

　　第一节 执行标准及排放标准

　　一、法律法规

　　1、《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订)

　　2、《中华人民共和国环境影响评价法》(2018年修订)

　　3、《中华人民共和国大气污染防治法》(2018年修订)

　　4、《中华人民共和国水污染防治法》(2017年修订)

　　5、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(2020年修订)

　　6、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》(2018年修订)

　　7、《中华人民共和国清洁生产促进法》(2012年修订)

　　8、《中华人民共和国水土保持法》(2010年修订)

　　9、《中华人民共和国节约能源法》(2018年修订)

　　10、《中华人民共和国土地管理法》(2019年修订)

　　二、国家与行业政策、规章

　　1、《建设项目环境保护管理条例》(国务院第682号令2017年修订)

　　2、《广东省环境保护条例》(2019年修订)

　　3、《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021年版)

　　4、《环境影响评价公众参与办法》(生态环境部令第4号)

　　5、《产业结构调整指导目录(2019年本)》

　　6、《水污染防治行动计划》(2018年版)

　　7、《大气污染防治行动计划》(2018年版)

　　8、《土壤污染防治行动计划》(2018年版)

　　9、《危险化学品安全管理条例》(2013年修订)

　　10、《国家危险废物名录》(2021年版)

　　11、《危险废物污染防治技术政策》国家环境保护总局(环发[2001]199号)

　　12、《关于进一步加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》环保部(环发[2012]77号)

　　13、《关于切实加强风险防范严格环境影响评价管理的通知》环境保护部(环发[2012]98号)

　　14、《建设项目环境影响评价信息公开机制方案》环境保护部(环发[2015]162号)

　　15、关于印发《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的通知，国家环境保护部环发(2014)197号

　　16、《关于以改善环境质量为核心加强环境影响评价管理的通知》环境保护部(环环评[2016]150号)。

　　第二节 项目建设对环境的影响及保护措施

　　一、空气环境影响及保障措施

　　二、噪音环境影响及保障措施

　　三、水环境影响及保障措施

　　四、固体废弃物影响及保障措施

　　第三节 项目运行对环境的影响及保障措施

　　一、空气环境影响及保障措施

　　1、影响

　　(1)燃料及矿渣微粉粉尘废气

　　本项目采用煤燃料作为磨机烘干热源，物料在磨内粉磨的同时被烘干，此过程有燃烧废气产生。经粉磨后的矿渣微粉经热风炉烟气及压缩空气吹至覆膜布袋除尘器，经布袋截留下来的为产品，除尘后废气40%进入排气筒排放，60%返回立磨系统循环利用，除尘器去除率99.9%。

　　(2)矿粉输送废气

　　本项目粉尘输送过程中产生的废气，经覆膜布袋除尘器处理后，通过排气筒有组织排放。

　　(3)库顶废气

　　本项目配备4个成品库进行储存，成品库密闭储存，顶部出气口废气经覆膜布袋除尘器处理后，通过成品库顶排气筒有组织排放。

　　(4)散装机散装粉尘

　　每台散装机散装过程产生的粉尘经集中收集后，本项目装车过程全封闭，少量粉尘产生。

　　(5)矿渣卸料粉尘

　　项目营运期矿渣进厂在堆场内卸料。卸料过程中产生粉尘废气。

　　经处理后，环境空气质量可以达到《环境空气质量标准》(GB3095-2012)(二级)标准。

　　2、保障措施

　　本项目生产过程中产生的矿渣微粉粉尘经收集后通过覆膜布袋除尘器处理，处理效率99.9%，处理后可达标排放，处理方式可行。

　　(1)布袋除尘器

　　布袋除尘器工作原理由三个方面组成，一个是过滤原理，另一个是清灰原理和最后粉尘的清理，他们分别是：过滤原理：含尘气体由进风口进入，经过灰斗时，气体中部分大颗粒粉尘受惯性力和重力作用被分离出来，直接落入灰斗底部。含尘气体通过灰斗后进入中箱体的滤袋过滤区，气体穿过滤袋，粉尘被阻留在滤袋外表面，净化后的气体经滤袋口进入上箱体后，再由出风口排出。

　　清灰原理：随着过滤时间的延长，滤袋上的粉尘层不断积厚，除尘设备的阻力不断上升，当设备阻力上升到设定值时，清灰装置开始进行清灰。首先，一个分室提升阀关闭，将过滤气流截断，然后电磁脉冲阀开启，压缩空气以极短促的时，间在上箱体内迅速膨胀，涌入滤袋，使滤袋膨胀变形产生振动，并在逆向气流冲刷的作用下，附着在滤袋外表面上的粉尘被剥离落入灰斗中。清灰完毕后，电磁脉冲阀关闭，提升阀打开，该室又恢复过滤状态。清灰各室依次进行，从第一室清灰开始至下一次清灰开始为一个清灰周期。

　　粉尘收集：经过过滤和清灰工作被截留下来的粉尘落入灰斗，再由灰斗口的卸灰装置集中排出。

　　(2)防风抑尘网

　　项目原料堆场设置防风抑尘网，防止原料储存中粉尘产生。

　　二、噪音环境影响及保障措施

　　三、水环境影响及保障措施

　　四、固体废弃物影响及保障措施

　　第四节 环境影响评价结论

第十一章 社会效益分析

　　第一节 社会效益评价

　　第二节 互适性分析

第十二章 项目实施进度与劳动定员

　　第一节 项目施工组织措施

　　第二节 项目实施进度

第十三章 项目风险分析及防范措施

　　第一节 有关部门不予批准风险及防范

　　第二节 标的公司资产遗留问题风险

　　第三节 工程风险及防范

　　第四节 行业政策风险及防范

　　绿色建材及港口行业均为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和要求进行更加严格的规定，或做出不利于本公司的规划，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对公司的经营产生间接的影响。

　　防范措施：

　　密切注意国家宏观经济政策、行业政策以及地方性法规的调整，增强对经济形势和政策变化的预测、判断和应变能力，及时调整公司决策，避免和减少因政策变动对项目产生的不利影响。

　　第五节 新材料替代风险

　　第六节 操作风险

　　第七节 经营风险

第十四章 项目可行性研究结论与建议

　　第一节 可行性研究结论

　　一、实施背景的可行性结论

　　二、资金安排的可行性结论

　　三、经济效益的可行性结论

　　四、风险分析的可行性结论

　　五、结论总述

　　第二节 可行性研究建议

完整版附件请点击下载：广东某新型建材公司股权并购项目可行性研究报告案例.pdf