第一章 引言及释义

　　第一节 引言

　　一、调查背景

　　二、调查目的

　　此次尽职调查之目的主要是掌握项目投资地区截至基准日的行业基本情况、投资背景、投资主体财务状况等，从而为保障本次投资项目的审批、实施顺利开展打下基础。

　　三、调查对象

　　四、调查重点

　　本次尽职调查重点内容如下：

　　1、核实资产数量、权属关系、对各类资产的有效性进行初步判断;

　　2、调查投资主体经营业绩及资产、负债情况;

　　3、理清投资主体及关联事项、投资背景。

　　五、调查方法

　　第二节 释义

　　除上下文另有所指外，下列词语在本文具有以下含义：

　　1、投资主体：

　　2、标的公司：

　　3、本项目：

　　4、项目所在地：香港

第二章 项目概况

　　第一节 项目名称

　　浙江XXXX公司在香港新设XXX有限公司项目

　　第二节 项目投资方

　　第三节 投资内容

　　浙江XXXX有限公司(以下简称“XXX新能源”)拟出资设立全资子公司XXX(香港)有限公司(以下简称“XXX新能源(香港)”)，并注资XXXX万元人民币，主要经营与XXXX等新兴能源相关的矿石及化工材料销售、国际贸易、技术转让等业务。资金主要用于公司注册股本金XXX万元(折XXX万港元)、建设费用XXX万元、购置仪器设备XXX万元，人员费用XXX万元，前期费用XXX万元。具体如下：

　　第四节 项目提出的理由及过程

　　Xxxxx

　　近年来，国家大力发展新能源车，不断出台多项政策促进新能源汽车消费。2022年11月，新能源汽车产销分别完成76.8万辆和78.6万辆，同比分别增长65.6%和72.3%。1-11月，新能源汽车产销分别完成625.3万辆和606.7万辆，同比均增长1倍。其中纯电动汽车产销分别完成485.7万辆和473.4万辆，同比分别增长91.2%和89.3%。六氟磷酸锂和电解液作为生产锂电池的重要材料，随着新能源车产业的不断发展，市场规模也不断扩大，根据数据显示，2022年年，全球六氟磷酸锂出货量为13万吨。从需求展望来看，基于对下游电解液需求的判断，预计全球电解液出货量在2025年和2030年将分别达到234.6万吨和696.3万吨，从而带动六氟磷酸锂的需求将达到29.3万吨和87.0万吨。

　　而香港特别行政区作为一颗璀璨的东方明珠，凭借其优越的营商环境多年蝉联全球最自由经济体，是亚洲乃至全球最具经济活力的地区XXXXX。

　　第五节 项目投资资金来源

　　第六节 项目实施周期

第三章 投资方基本情况

　　第一节 中方投资方基本情况

　　一、基本信息

　　二、主要股东及股权结构

　　三、投资方基本经营情况

　　截止2022年12月底，由于公司成立时时间较短，正处于业务开拓期，暂未实现经营性收入。公司具体营业收入及利润情况如下：

　　图表 4：截止2022年12月31日浙江时光经营情况表

　　单位：元人民币

　　四、资产负债状况

　　根据浙江XXX最新财务报告显示，截止2022年12月31日，公司资产总额为XXXXX元，负债总额为XXXXX元，资产总额远大于负债总额，符合境外投资标准。

　　图表 5：截止2022年12月31日公司资产负债表

　　单位：元人民币

　　第二节 或有事项

　　第三节 税务状况

第三章 项目实施背景、必要性及可行性分析

　　第一节 项目建设背景

　　一、政策背景

　　(一)我国促进贸易发展的政策文件

　　对外贸易不仅把商品生产发展很高的国家互相联系起来，而且通过对外贸易使生产发展水平低的国家和地区也加入到交换领域中来，使作为一般等价物的货币深入到他们的经济生活中，使这些国家和民族的劳动产品日益具有商品和交换价值的性质，价值规律逐渐支配了他们的生产。近年来，随着贸易在国际经济关系中重要性的凸显，我国陆续出台多项支持外贸发展的政策文件，具体如下：

　　2015年4月17日,国务院出台《关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》,部署在新形势下进一步加强和改进口岸工作,推动外贸稳定增长和转型升级,促进经济平稳健康发展。

　　2015年5月12日,国务院出台《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》,推动我国外贸由规模速度型向质量效益型转变。

　　2015年7月24日,国务院办公厅印发《关于促进进出口稳定增长的若干意见》,部署进一步推动对外贸易便利化,改善营商环境,为外贸企业减负助力,促进进出口稳定增长,培育国际竞争新优势。

　　2015年8月18日,国家税务总局发出通知提出16项具体措施,进一步提高出口退税效率,推动对外贸易便利化,支持外贸稳定增长。

　　2015年11月25日,海关总署出台了《海关总署进一步促进外贸稳定增长若干措施》,以解决企业实际困难,使通关更便捷、服务更高效,促进外贸稳定增长和转型升级。

　　2016年5月9日,国务院正式发布了《关于促进外贸回稳向好的若干意见》，提出五个方面14条政策措施支持外贸发展。包括进一步降低短期出口信用保险费率、大力支持外贸企业融资、调整完善出口退税政策、实行积极的进口政策等。

　　2016年6月质检总局印发《关于发挥检验检疫职能作用促进外贸回稳向好的通知》，从提升出口产品质量、支持外贸新业态发展、促进贸易便利化、推动降低技术性贸易壁垒四个方面推出12条措施。

　　2016年4月20日，国务院常务会议又确定了促进进出口回稳向好的政策措施，具体包括：(1)鼓励金融机构对有订单、有效益的外贸企业贷款，扩大出口信保保单融资，增加短期出口信保规模，提高部分机电产品出口退税率;(2)完善加工贸易政策，取消加工贸易业务审批，健全事中事后监管机制;(3)扩大跨境电子商务、市场采购贸易方式和外贸综合服务企业试点，支持企业建设境外营销和服务体系。培育外贸自主品牌;(4)实行积极的进口政策，重点支持先进设备和技术进口。更好发挥利用外资和对外投资对贸易的促进作用;(5)在符合条件的海关特殊监管区域探索货物状态分类监管试点，在税负公平、风险可控前提下，赋予具备条件的企业增值税一般纳税人资格。进一步降低出口平均查验率，年内将国际贸易“单一窗口”建设推广到有条件的中西部地区。打击侵权假冒等违法行为。

　　2018年3月1日，国家发展改革委发布新《企业境外投资管理办法》正式施行。新办法作为境外投资管理的基础性制度，在“放管服”三个方面统筹推出了八项改革举措，旨在加强境外投资宏观指导，优化境外投资综合服务，完善境外投资全程监管，促进境外投资持续健康发展。

　　(二)香港对中国企业投资合作保护政策

　　二、经济背景

　　(一)对外投资整体保持健康有序

　　2021年，我国对外投资合作保持平稳健康发展，对外投资总体实现增长。根据商务部、国家外汇管理局统计，2021年，我国对外投资合作平稳发展。全行业对外直接投资9366.9亿元人民币，同比增长2.2%。“境外经贸合作区建设成效显著”，截至2021年末，纳入商务部统计的境外经贸合作区分布在46个国家，累计投资507亿美元，上缴东道国税费66亿美元，为当地创造39.2万个就业岗位，有力促进了互利共赢、共同发展。

　　图表 6：2017年—2021年我国境外投资规模

　　(二)香港已成为世界第8大贸易经济体，是企业的理想投资区域

　　三、项目背景小结

　　第二节 项目建设的必要性

　　第三节 项目建设的可行性

第四章 项目投资环境

　　第一节 项目所在国家与项目有关的法律法规

　　对于外来投资，无需香港特区政府审批。香港特区政府投资推广署是香港吸引外来投资的主管部门，专门向包括内地在内的国家和地区推广香港作为亚洲投资及营商中心的各种优势。投资推广署的服务范围包括提供最新的投资环境报告、香港产业结构概况、营商成本分析、政府重要资料及出版物等，并协助投资者办理注册、申请工作签注、商标注册等手续，同时帮助来港投资企业与商业机构建立网络和联系。

　　一、投资行业的规定

　　香港总体市场准入限制较少，除少数行业如大部分赌博活动禁止外国投资者进入外，大部分行业对外资开放。此外，外商投资电讯、广播、交通等基础性行业需申请行业牌照。

　　1、限制外国投资及本地投资者进入的行业

　　2、有条件进入行业

　　3、重点鼓励进入行业

　　二、投资方式的规定

　　在香港，法律允许海外投资企业可选择以不同的商业形式在香港从事营商活动，如私人有限公司(含股份有限公司)、分公司、代表处、合伙制、独资制或联营公司。

　　在香港从事经营活动，除自行登记设立公司外，最快捷的方式是收购合并，获得现成香港公司，直接取得市场、资金、国际网络及有关经营人才。

　　【企业经纪】企业买卖的中介人，为客户提供买卖资讯和顾问服务。在香港主要由商业顾问机构提供这项服务。通过企业经纪收购香港公司的过程及分段收费模式：

　　(1)买家对卖盘表示兴趣(不收费);

　　(2)买家签署(保密协议)(不收费);

　　(3)买卖双方初次见面(收取约不少于3万港元费用);

　　(4)价格谈判并签意向书(按交易大小收取1-2%费用);

　　(5)谈判完成，签署买卖协议(按定价收取3-8%)。

　　【购买空壳公司】指已完成有限公司注册程序但无业务营运的公司。直接购买此等公司，可减省前期文件准备的时间，需时约7天，为自行登记注册公司程序的一半。

　　三、项目所在国家与项目有关的法律法规小结

　　第二节 香港对环境保护的规定

　　一、环保管理部门

　　二、环境影响评估法规

　　三、环境保护规定小结

　　第二节 税收体系与制度

　　一、税收体系和制度

　　香港特区政府税务局负责香港的税务事宜。香港的低税率及简单税制对内地投资者非常有 吸引力。香港以属地为征收税项的基础，只对来自香港的利润及收入征税。与内地情形不同香港没有增值税和营业税，主要直接税是利得税(企业所得税)、薪俸税(个人所得税)和物业税。

　　税务局每年寄出缴税通知书，利得税和薪俸税等数据必须在指定期限前自行呈报，上述税项每年只需报税一次，香港的课税年度为每年的4月1日至翌年的3月31日。

　　二、主要税赋和税率

　　三、税收小结

　　第三节 香港的对外经贸关系

　　第四节 项目市场环境分析

　　一、六氟磷酸锂市场分析

　　(一)2022年，全球六氟磷酸锂出货量为13万吨，市场规模不断扩大

　　从产能来看，在建产能和规划产能，其统计数据显示，2022年年底，全行业的名义产能为22万吨，根据各企业的在建产能进展，到2023年年底，全行业的名义产能将达到40.5万吨，2024年的名义产能将达到87.8万吨，整个行业的供需关系在2022年年底发生改变。根据各企业的规划，到2025年全行业的名义产能或将超过100万吨。

　　(二)供不应求的市场格局驱动下，六氟磷酸锂价格曾在2021年暴涨410%

　　二、电解液市场分析

　　(一)2022年我给电解液出货量达到89.1万吨，在全球电解液中的占比增长至85.4%

　　(二)2022年全球电解液市场规模激增，同比上升305.63%

　　三、市场小结

　　第五节 中央和地方政府及当地社区的意见

第五章 项目投资内容

　　第一节 项目投资内容

　　一、项目投资地点

　　二、项目投资规模

　　三、实施期限及进度安排

　　第二节 项目主要产品及目标市场

　　一、主要产品介绍

　　二、项目产品规模

　　第三节 相关配套条件落实情况

第六章 项目合作及资金情况

　　第一节 项目资金投入方案

　　第二节 项目投资资金运用

　　一、投资估算编制依据及说明

　　二、投资估算范围

　　三、投资估算的构成

　　四、项目资金筹措及落实情况

第七章 项目经济及社会效益评价

　　第一节 经济效益评价

　　第二节 社会效益评价

第八章 风险对策与分析

第九章 项目研究结论及建议

　　第一节 项目研究结论

　　第二节 项目研究建议

　　1、本项目投资额较大，在下一步工作中应针对实际情况进行深入分析与研究，做出较为客观详细的测算，做好项目组织和管理，合理安排各项工作进度，保证项目按时顺利完成，提高资金使用效率。

　　2、承办单位应积极筹措建设资金，保证工程顺利实施。同时在项目建设中要做好投资控制，加强合同管理，严格监督款项支出。

　　3、项目在实施过程中要做好建设管理工作，积极与项目所在地有关部门联系，确保项目早运营、早见效。

完整版附件请点击下载：浙江某公司在香港设立子公司项目尽职调查报告案例.pdf