第一章 项目及企业概况

　　1.1项目概况

　　1.1.1项目名称

　　某上市公司永续债融资项目

　　1.1.2项目单位

　　1.1.3项目背景

　　1.1.4项目方案

　　1、实施内容

　　(1)金额

　　本项目永续债权的投资资金总额不超过人民币*****亿元。

　　(2)期限

　　本项目永续债权投资期限为*****，初始期限为协议生效之日起***年，在初始期限及每个延长周期结束时，公司有权选择延长一个周期或全额赎回。每个延长周期为1年，公司延长周期的选择权行使次数不受限制。

　　(3)利率

　　协议生效之日起**年内，初始年利率为*****%，若协议生效**年届满之日公司未选择全部赎回本次永续债权投资本金和利息，则自3年期限届满之日起跳息一次，初始利率上调**BP至**%，此后每年期限届满时利率上调**个BP，调整后的利率最高不超过调息日全国银行间同业拆借中心公布的5年期以上贷款市场报价利率的**%。

　　(4)利息支付

　　(5)赎回

　　(6)清偿顺序

　　当公司发生清算时，协议项下永续债权本息的清偿顺序劣后于公司已经发行的普通债券和其他债务。

　　(7)提前到期

　　2、偿还初步计划

　　3、主要流程

　　1.2企业概况

　　1.3编制依据

　　1、《中华人民共和国公司法》;

　　2、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》;

　　3、《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》(建标〔2022〕23号)

　　4、《“十四五”建筑业发展规划》(建市〔2022〕11号)

　　5、《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》(建标规〔2020〕8号)

　　6、《住房和城乡建设部等部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》(建市〔2020〕60号)

　　7、《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》(建标〔2022〕23号)

　　8、《“十四五”城镇化与城市发展科技创新专项规划》(国科发社〔2022〕320号)

　　9、《“十四五”文化发展规划》;

　　10、《公立医院高质量发展促进行动(2021-2025年)》(国卫医发〔2021〕27号);

　　11、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会〔2017〕14号);

　　12、《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕2号);

第二章 项目背景及需求分析

　　2.1政策符合性

　　2.1.1永续债项目符合相关会计准则要求

　　1、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会〔2017〕14号)

　　根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》第二章第九条，企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

　　(一)该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

　　(二)将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

　　……

　　2.1.2 永续债项目实践中已有操作先例

　　目前，对于企业在证券交易场所外通过签订相关协议的方式，将有期限的债权转为永续债权并无明确的限制性规定，实践中也有操作先例，如上市公司克劳斯(600579)、恒泰艾普(300157)等均存在类似情形。经咨询券商，三板挂牌公司在证券交易场所外通过签订相关协议的方式将有期限的债权转为永续债权系非监管事项，不需要审批，操作符合现行会计准则和信息披露要求即可。

　　……

　　2.2企业发展需求分析

　　2.2.1减小公司债务负担，优化公司资产负债结构

　　本次永续债权转换完成后，通过将公司从集团的借款转为永续债列入公司所有者权益中，可以使公司净资产转正，从而改善其资产负债表，减小公司的债务负担，使得公司的资产负债率水平有所降低，优化公司的资产负债结构。

　　2.2.2有助于银行授信恢复，提升公司自主融资能力

　　2.2.3稳定现金流，有助于公司更好地管理财务风险

　　……

　　2.3企业未来发展分析

　　1、建筑智能化系统集成行业

　　近年来，国家陆续出台建筑智能化相关政策，以推动建筑业数字化转型，加快推进建筑信息模型(BIM)技术和物联网技术在工程全寿命期的集成应用，提升我国建筑业工业化、数字化、智能化水平，促进建筑行业绿色、节能、安全和高效发展。

　　《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》(建标〔2022〕23号)

　　2022年3月1日，我国住房和城乡建设部发布了《“十四五”住房和城乡建设科技发展规划》，指出要以支撑建筑业数字化转型发展为目标，研究BIM与新一代信息技术融合应用的理论、方法和支撑体系，研究工程项目数据资源标准体系和建设项目智能化审查、审批关键技术，研发自主可控的BIM图形平台、建模软件和应用软件，开发工程项目全生命周期数字化管理平台，推进BIM技术在勘察、设计、制造、施工、运维全生命周期的集成与深入应用。

　　……

第三章 项目实施方案

　　3.1普通债转换永续债方案

　　3.1.1转换范围

　　3.1.2永续债设定

　　3.2项目实施流程

　　3.3退出机制

　　3.3.1偿还退出

　　3.3.2转股退出

第四章 项目效益分析

　　4.1 上市公司效益分析

　　4.1.1 资产负债率效果分析

　　4.1.2 提升融资能力效果分析

　　4.1.3 提升盈利效果分析

　　4.2集团效益分析

　　4.2.1债权权益未降低

　　4.2.2获取分红提升

　　4.2.3提升集团形象

　　4.3项目效益总结

第五章 项目风险分析

　　5.1 风险识别与评估

　　结合项目前期研究分析，项目共梳理出3项主要风险，包括政策风险、宏观经济风险、利率降低风险。

　　根据风险因素对投资项目影响程度和风险发生的可能性大小两项指标，进行风险程度分级，分为严重、较大、一般及较小四个风险等级。该项目的风险因素和风险程度具体情况见下表。

　　5.2 主要风险因素分析及防控措施

　　5.2.1 政策风险分析及防控措施

　　1、风险分析

　　目前，对于企业在证券交易场所外通过签订相关协议的方式，将有期限的债权转为永续债权并无明确的限制性规定，经咨询券商，三板挂牌公司在证券交易场所外通过签订相关协议的方式将有期限的债权转为永续债权系非监管事项，不需要审批，操作符合现行会计准则和信息披露要求即可。但如果后续项目推进过程中，国家、证监会出台相关限制性政策，则可能导致项目推进受阻。

　　2、风险防控

　　应及时掌握与相关政策法规更新信息，做好政策和趋势研究，如果出台相关限制性政策，应及时调整方案。

　　5.2.2 宏观经济风险分析及防控措施

　　5.2.3 利率降低风险及防控措施

　　5.3 项目风险评估结论

第六章 项目结论和建议

　　6.1 结论

　　6.2 建议

　　1.本项目后续应落实集团层面各审批步骤，保证信息公开，保障项目步骤合规、合法性。

　　2.对于中小股东，应通过股东大会切实征求对本项目意见，对项目的各类效益风险进行详细说明，获得股东支撑，有力支撑项目推进。

完整版附件请点击下载：某上市公司永续债项目可行性研究报告案例.pdf