IPO资金流水核查已这么严！携带死亡证明拉取银行流水尚普咨询

IPO资金流水核查已这么严！携带死亡证明拉取银行流水

发布日期：2023-07-17 浏览量：424

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问题 7、关于资金流水核查

申请文件及问询回复显示：

发行人实际控制人母亲当时年事已高，身患重病住院等原因无法打印银行流水。由于发行人实际控制人配偶长期定居于美国，未参与公司经营，报告期内一直未回国内，故未取得其银行流水。

请保荐人和申报会计师：

进一步按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15条的要求，说明对资金流水核查中受限情况的替代核查措施、获取的核查证据及其完整性、相关证据能否支撑核查结论。

请中介机构质控、内核部门发表意见。

【回复】

一、中介机构回复

（一）进一步按照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-15条的要求，说明对资金流水核查中受限情况的替代核查措施、获取的核查证据及其完整性、相关证据能否支撑核查结论

1、实际控制人配偶银行流水核查

实际控制人配偶为美国国籍，于美国高校任职。中介机构曾于2022年初要求打印实际控制人配偶资金流水，由于实际控制人配偶长期定居于美国，未参与公司经营，报告期内一直未回国内；且根据已获取的其他自然人的资金流水，报告期内仅有实际控制人合计向其打款12.08万美元，其他自然人与实际控制人配偶均无资金往来；另外其已出具承诺函，承诺其长期定居国外，未参与公司经营，未在发行人的供应商或客户处拥有权益，不存在直接或间接将资金划转给发行人客户、供应商或其他与发行人存在业务关系的对手方，以资助其向发行人采购、销售货物并达到不正当利益输送的情形等情形。故截至第一轮审核问询函回复出具日，保荐人及申报会计师未获取其银行资金流水。

为确保资金流水核查的完整性，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）要求实际控制人配偶提供所有银行账户报告期内资金流水，因实际控制人配偶常年定居美国，并未持有中国银行卡，仅持有美国花旗银行和富国银行两张银行卡；

（2）对于实际控制人配偶提供的资金流水真实性和完整性，保荐人及申报会计师通过比对实际控制人配偶提供的电子版银行流水中银行的标志与公开网站查询到的标志是否存在差异、检查银行流水收付款金额与账户余额的勾稽关系、交叉比对其他自然人提供的资金流水，保证其提供的资金账户的真实性和完整性，同时获取了其出具的关于个人银行账户真实性和完整性的承诺函；

（3）针对单笔交易金额在2万元人民币（美元折算）以上的资金流水，根据资金流水摘要逐笔进行分析，主要系实际控制人配偶工资收入、实际控制人转账、缴纳房产税、支付子女学费、偿还信用卡、投资理财及朋友代购转账等；

（4）针对2万元人民币以上的大额异常资金流水保荐人及申报会计师视频访谈了实际控制人配偶，了解其在美国的工作生活情况、报告期内是否曾回国、是否持有中国银行卡、是否曾参与蓝宇股份的经营管理，逐笔了解资金流水的性质、交易对方的身份、是否与发行人业务相关等；关注是否与发行人及其子公司存在异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

（5）将实际控制人配偶的银行流水中“交易对手方”与发行人员工名册、关联方清单、主要客户、供应商名单进行比对，重点关注已取得的银行账户是否存在异常资金往来：①是否与发行人及其关联方、员工存在资金往来；②是否与发行人客户、供应商及其业务人员存在资金往来；

（6）获取实际控制人配偶护照，了解其报告期内是否曾到过中国，经核实，实际控制人配偶报告期内未曾到过中国；

（7）查阅实际控制人手机通讯录，了解实际控制人配偶是否持有中国手机号，通过实际控制人配偶手机号以核实其是否持有中国的银行账户，经核实实际控制人配偶并未持有中国手机号；

（8）获取了报告期内实际控制人配偶提供的个人所得税纳税申报表，了解实际控制人配偶报告期内是否存在其他大额收入，经核查，报告期各期申报金额基本与工资收入一致，不存在其他大额收入。

经核查，实际控制人配偶资金流水主要为工资收入、实际控制人转账、缴纳房产税、支付子女学费、偿还信用卡、投资理财及朋友代购转账等，获取的相关证据支持核查结论，即发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

2、实际控制人母亲银行流水核查

实际控制人母亲2019年4月查出身患重疾，彼时年近70，于2022年11月因病去世，期间曾多次手术抢救，长期住院，生活无法自理。中介机构曾于 2022年初要求打印实际控制人母亲流水，但实际控制人母亲此时一直住院，且无法通过云闪付APP的人脸识别，故保荐人及申报会计师无法获取其银行资金流水。

中介机构比对了已获取的全部银行卡，除实际控制人、实际控制人父亲及实际控制人家族控制的荣升汇彩曾与实际控制人母亲的银行卡发生过资金往来外，未发现异常情况。首次申报前，中介机构要求实际控制人母亲出具承诺函，承诺未在发行人的供应商或客户处拥有权益，不存在直接或间接将资金划转给发行人客户、供应商或其他与发行人存在业务关系的对手方，以资助其向发行人采购、销售货物并达到不正当利益输送的情形等情形。

为确保资金流水核查的完整性，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）保荐人、申报会计师与实际控制人携带实际控制人母亲死亡证明通过前往银行现场网点和网上银行的方式拉取了实际控制人母亲所有银行的资金流水（招商银行和中国银行）；

（2）实际控制人母亲的资金流水完整性，保荐人及申报会计师通过交叉比对其他自然人提供的资金流水，保证拉取的资金账户的完整性；

（3）针对单笔交易金额在2万元人民币以上的资金流水，根据资金流水摘要及转账附言逐笔进行分析，主要系实际控制人家庭内部转账、亲戚和朋友之间借贷（转账给公司财务总监屠宁80万元事项参见本题之“一、（三）1、（5）⑨B、控股股东、实际控制人与董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在异常大额资金往来”）、支付医药费、投资理财、支付股权转让款等；

（4）针对上述2万元以上的大额异常资金流水，访谈实际控制人，了解大额资金转账的原因，并要求提供相应的支持性依据（如借款协议、报告期前的银行转账凭证、购房合同、房产证等），逐笔了解资金流水的性质、交易对方的身份、是否与发行人业务相关等，并对大额交易对手方进行访谈；关注是否与发行人及其子公司存在异常资金往来，是否存在体外资金循环的情形；

（5）将实际控制人母亲的银行流水中“交易对手方”与发行人员工名册、关联方清单、主要客户、供应商名单进行比对，重点关注已取得的银行账户是否存在异常资金往来：①是否与发行人及其关联方、员工存在资金往来；②是否与发行人客户、供应商及其业务人员存在资金往来；

（6）访谈了发行人主要客户和供应商，了解发行人关联方是否存在替发行人收取客户款项或承担成本费用的情形。

经核查，实际控制人母亲资金流水主要为实际控制人家庭内部转账、亲戚和朋友之间借贷、支付医药费、投资理财、支付股权转让款等，获取的相关证据支持核查结论，即发行人不存在资金闭环回流、不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

二、中介机构质控、内核部门意见

（一）保荐人质控、内核部门核查意见

根据证监会及交易所对保荐承销业务的内核审查要求，国信证券制定了《国信证券股份有限公司保荐业务内核工作规范》质控、内核方面的规章制度，建立了投资银行事业部、投资银行质量控制总部及内核部三道内部控制防线。根据上述制度，保荐人质控、内核部门对上述事项履行了如下复核程序：

1、复核项目组对本问题的回复内容；

2、查阅项目组资金流水核查底稿，对大额异常资金流水情况与项目组进行沟通及问询，复核项目组资金流水核查工作的充分性、有效性。

保荐人质控、内核部门已对项目组执行的程序、获取的证据及发表的核查结论进行复核并履行必要的质量把关工作，项目组执行了必要的核查程序，能够支撑相关核查结论。

（二）申报会计师质控部门核查意见

申报会计师质控部门按照《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》规定为该项目委派了项目质量控制复核人员，项目质量控制复核人员对项目组做出的重大判断和在编制审计报告时出具的结论进行了客观评价，所实施的工作包括（但不限于）：

1、复核项目组对本问题的回复内容及回复结论，问询项目组对上述回复执行的程序情况；

2、复核项目组资金流水核查底稿，对大额异常资金流水情况与项目组进行沟通及问询，复核项目组资金流水核查工作的充分性、有效性。

申报会计师质控部门认为，上述核查过程中执行的核查、审计程序充分，足够支撑核查、审计结论。

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