没有ESG，莫谈IPO——ESG已成为企业上市重要一环

ESG 是环境（Environmental）、社会（Social）和管治（Governance）三个词语的缩写，其内涵范围广泛，从环境范畴的温室气体排放、污染及天然资源的使用，到社会范畴的劳工标准、健康及安全的工作环境、产品责任和社区参与，再及管治范畴的企业管治、高管薪酬ESG事务管治等均涵盖于此范围之内。

自上世纪60年代责任投资理念诞生以来，经过长时间演变发展，投资者逐渐形成共识，在除了关注财务报告中披露的企业财务绩效表现外，还需重视被投资企业的环境、社会、管治等非财务绩效表现。

2006年，高盛集团发布ESG研究报告，首次明确提出ESG投资理念。同年，时任联合国秘书长安南发起UN PRI投资者倡议，旨在推动签约投资机构将企业在ESG方面的表现纳入投资决策中。经过不断发展，截至2021年3月底，已有3826家金融机构加入UN PRI，签约机构资产管理规模达121万亿美元。ESG投资在全球资产管理规模中所占比例不断攀升，在全球主要市场已跻身主流投资方法之列，据全球可持续投资联盟GSIA统计，全球欧洲、美国、加拿大、澳大利亚、日本五大市场中在投资组合选择和管理中考虑ESG因素的投资已占资产管理规模的35%以上，且比重连年上升。

国内市场中，ESG同样方兴未艾，2016年，中国发布《中国落实2030年可持续发展议程国别方案》，以创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念指导国内社会可持续发展。2020年，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表讲话，宣布“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”，为全球气候治理落实国家自主贡献。自2018年A股“入摩”以来，国内监管机构与资产管理方对ESG关注度持续提升，ESG已经越来越成为影响投资者决策的重要因素之一。

不难推断，当不断增长的数万亿美金涌入ESG表现优秀的现有上市企业，筹备上市中的企业必须在IPO过程中尽早地开始考虑ESG因素，并将其系统化，以便在上市后迎接非财务绩效评估，得到股东、监管机构、员工和其他利益相关方的认可。不论在香港市场还是在A股市场，ESG已成为企业上市过程中必须回答的一项“必答题”。企业上市前后将面临哪些ESG要求？尚普咨询将为您详细解读。

港交所

（一） 上市环节：自2020年起关注企业IPO阶段ESG表现

香港联交所在全球交易所中对于ESG信息披露管理较为严格，行动较为领先，2012年即发布《环境、社会及管治(ESG)报告指引》并将其列入《上市规则》。随着投资者对ESG信息披露要求不断前置，为应对上市公司年报信息披露与IPO期间信息披露空白期，2020年7月，港交所修订《IPO指引信》，推动发行人尽早将ESG考虑因素纳入IPO进程。在公开发布的《IPO指引信》中，列示了IPO申请人关于披露环境、社会及管治（ESG）信息、建立ESG管理机制的要求，包括：建立环境、社会及管治机制以满足联交所规定；尽早委任董事参与必要的企业管治及ESG机制及政策；在上市文件“业务”一节参阅的主要范畴清单纳入申请人环境、社会相关事宜和管理环境、社会及管治相关重大风险的程序等。

发布《IPO指引信》一年后，港交所还审阅了在此期间在联交所作主要上市的121名新申请人在企业管治、董事会多元化、ESG事宜披露方面的情况，并发布《有关2020/2021年IPO申请人企业管治及ESG常规情况的报告》。报告称，IPO申请人务须尽早就企业管治及ESG事宜予以审慎考虑，在上市过程中建立所需机制，并在招股章程披露这些资料。

图表 1 联交所《IPO指引信》中有关ESG披露与机制建立的要求

信息来源：港交所《IPO指引信》（2020年7月更新）

企业未对ESG风险进行妥善管理与披露也可能引发舆情，影响自身上市进程。2018年，公共与环境事务研究所（IPE）和另一家环保组织直指小米[1810:HK]的一家供应商非法排放废水。此事发生在小米正向港交所递交IPO申请之际，因港交所关于环境污染有“不遵守就解释”的要求，小米供应链问题一时引发舆情。随后，小米承认其供应商涉嫌环境风险，并表示其IPO文件存在缺陷。虽然小米最后成功在港交所上市，但该事件背后的关于企业供应链风险管理的合规争议和市场争议仍然值得后续申请人警惕。

（二）上市后信息披露阶段：“不遵守就解释”严格规定，ESG报告需与年报同步刊发

港交所自2012年发布《ESG指引》以来，历经多次修订，ESG信息披露呈现：披露要求逐步趋严、指标内容逐渐丰富、披露时限逐步缩短的整体趋势。

1.披露要求逐步趋严

2012年港交所首发《ESG指引》，ESG作为企业“建议披露”项目，即企业可依据自身意愿确认是否披露。2015年，港交所颁布了《ESG指引》修订版，制定“两步走”时间表，即：2016年1月1日起，将“环境”及“社会”范畴内11项“一般披露”的内容提升至“不遵守就解释”；2017年1月1日起，将披露框架中“环境”范畴13个KPI披露责任提升至“不披露就解释”。第一步重点披露的是定性信息，第二部重点披露定量信息，为企业开展ESG信息收集预留充分时间，其披露的严格程度也与国际通用做法接轨。

2.指标内容逐渐丰富

2015年港交所修订《ESG指引》时，将披露指标总结为“A.环境”与“B.社会”两个范畴，随ESG内涵不断丰富发展，指标内容也在逐渐丰富，如2019年修订中加入TCFD建议的元素，如要求董事会监管ESG事宜、就若干环境关键绩效指标订立目标及披露重大气候相关事宜的影响等。针对具体事宜，港交所还发布专项指引，如《气候信息披露指引》鼓励企业参照最佳实践做出报告。

3.披露时限逐步缩短

2019年，港交所发布有关检讨《环境、社会及管治报告指引》及相关《上市规则》条文的咨询意见总结，规定ESG报告需在财年结束后5个月内发布。2021年12月，港交所再次发布《咨询总结》，规定ESG报告需与年报同时刊发。ESG报告披露时限逐步缩短，也为企业ESG信息披露提出更高要求。对于新上市企业而言，不仅需要准备上市后首份年报，也要做好披露上市后首份ESG报告的准备。

图表 2 联交所ESG信息披露政策时间轴

信息来源：港交所（尚普咨询整理）

A股

（一）上市阶段：环境问题成为证监会问询要点之一，上市公司ESG监管政策趋严

对于计划在A股上市的企业而言，证监会虽未在《首次公开发行股票并上市管理办法》中对发行人的ESG管理有明确要求，但对于发行人环境问题的问询已成为了证监会问询要点之一。对于特定行业如“两高”行业，虽然法规没有在IPO阶段明确审核要求，但在预审员窗口指导阶段需提交ESG补充材料。

在证监会对于首次公开发行股票发行人申请文件的反馈意见中，ESG因素，尤其是其中E项环境因素已经成为了证监会问询要点之一，问询内容主要包括：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，污染物排放量是否存在超出许可范围的情形；（2）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配：（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否存在环保行政处罚等。

而该部分内容属于企业ESG管理的重点内容，申请人只有提前进行管理布局，才能防患于未然，从容应对证监会问询。

图表 3 证监会对某公开发行股票申请人申请文件环保部分反馈意见

（二）上市后信息披露阶段：ESG信披要求不断增强，强制信披将成必然趋势

早在2006年、2008年，深圳证券交易所、上海证券交易所分别出台社会责任相关要求。2018年，证监会修订《上市公司治理准则》，要求上市公司披露扶贫、环境和治理等信息。自此，证监会、上交所、深交所密集发布ESG相关监管政策，不断强化ESG信息披露要求，显示出内地交易所对于企业ESG管理逐渐规范化态势。

目前，证监会对于上市公司ESG信息披露管理坚持立足实际、分步推进、自愿披露原则，部分特定公司，如深交所纳入“深证100指数”的上市公司，以及上交所“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市的公司及金融类公司、科创50指数成份公司需单独披露企业社会责任（或ESG）报告，其他有条件的上市公司也需遵循要求在年报中披露环境、社会责任等非财务信息。由于年报可承载的内容篇幅有限，越来越多的A股上市公司选择单独发布ESG/CSR报告，截至2021年末，披露ESG/CSR报告的A股上市公司增长至1413家，披露率超过30%。

图表 4 我国A股上市公司ESG/CSR报告披露情况

信息来源：wind数据库（尚普咨询整理）

另外，开展ESG工作是一项系统性工程，申请人需要为企业首次进行ESG信息披露预留充分时间。根据科创版企业开展ESG信息披露的经验，《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》发布，要求科创版在年报中披露ESG信息已是2021年末，距离年报信息发布仅剩不到3个月时间，如果此时才开展ESG工作，可能将面对工作滞后或陷入被动的情况，建议申请人提前对ESG工作进行规划布局。

图表 5 证监会及沪深交易所ESG信息披露政策时间轴

信息来源：证监会、上交所、深交所（尚普咨询整理）

小结

借鉴国际资本市场发展的规律，以港交所为代表的资本市场进行对标，我们有充分理由相信，A股资本市场将会对ESG进行进一步管理，A股发行人应提前一步尽早开展ESG工作，争取先发优势，以规范面对上市环节证监会问询与上市后信息披露。

IPO申请人应如何启动ESG工作？

ESG对每一位IPO申请人而言都是一项必答题。您可以考虑开展以下工作以启动企业的可持续发展进程：

•了解您的董事会是否了解ESG？董事会对于ESG理念的理解与支持是企业搭建ESG管理架构，开展ESG工作的关键，您可以为董事会、公司高管提供ESG相关知识，确保董事会在拥有充分信息的基础上做出决策

•识别ESG风险：您是否了解自身企业所带来的具体环境、社会影响？例如污染物的种类、排放数量、当地监管情况等。您是否了解可能影响公司短期、中期、长期运营以及供应链上的ESG风险点？您的公司是否已对这些风险采取了识别与管理？

•建立ESG工作组：您的公司是否已经建立起ESG工作小组？是否有专人负责ESG工作？公司成员是否明确自身对ESG工作的职责？

•筹备并发布您的第一份ESG报告：发布ESG报告将为企业梳理以上问题提供良好机会，建议企业为首次ESG披露预留充足时间，充分真实、透明、可信地披露ESG信息，为投资者更全面了解公司创造机会。

作为2009年A股创业板开板便投身IPO上市咨询的国内首批专业机构之一，尚普见证了A股对于ESG/社会责任/可持续发展要求的孕育诞生和日趋严格，并一直伴随左右提供服务。我们可提供一站式的ESG报告编制、ESG咨询、ESG培训服务，以“专业、勤勉、尽责”的服务宗旨，围绕金融领域提供全方位、一站式专业服务，致力于成为中国最领先的IPO咨询服务和解决方案提供商。

ESG咨询热线：18614231608（微信同号）

信息来源：

•香港交易所《有关2020/2021年IPO申请人企业管治及ESG常规情况的报告》

•香港交易所《香港交易所指引信HKEX-GL86-16》

•中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》

•中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2021年修订）》

•上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》

•《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年1月）》

•深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》

•《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1号——主板上市公司规范运作》