证监会肯定并购重组！这些问题需要注意

　　8月15日，证监会发文称，近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。

　　按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8,892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

　　一.不声不响抬了头?

　　2010年以来上市公司并购数量始终保持正增长，14年和15年更是并购大年，去年则是过去五年以来首次出现负增长，今年如果按当前进度来看，大概率也是继续下行。

　　时间来到今年。似乎上市公司并购重组过会的速度不吭不响地有抬头的迹象，但8月份貌似又呈现出放缓的趋势。今年前5个月，证监会上市部召开会议频率较去年明显减少，上会公司数量不足去年同期的一半。从6月份开始，并购重组审批速度明显加快。6月份，证监会召开了11次并购重组工作会议。7月份召开次数9次，两月共计审核49个并购重组项目，接近前五月的总和。然而8月份过半，目前只召开2次并购重组工作会议，合计审核3个项目。

　　对上市公司因重大资产重组停牌的数量确认之后可以看到，今年以来因为重大事项停牌的上市公司数量在今年4月达到高峰，8月截至18日有69家因重大事项停牌。目前来看，并购重组数量提升初见端倪，但有待进一步确认信号。

　　二.政策放开?

　　2016年的这一轮并购重组暂缓，大致可以追溯到去年6月17日证监会新闻发布会。2016年6月证监会就《上市公司重大资产重组》公开征求意见，9月证监会正式出具相关文件，借壳上市监管进一步趋严。虽然政策主要是想打击市场“炒壳”情绪，控制并购重组“抽血”效应，但不可避免地波及到了上市公司一般的资产重组行为。虽然当时的《重组规则》给出了新老划断的过渡期安排，但16年并购重组市场还是出现了整体放缓。

　　2017年下半年以来，政策暖风频吹。

　　6月17日：证监会主席刘士余在中证协会员大会上表示：证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务。

　　6月19日：证监会主席助理宣昌能在中国风险投资论坛上也提到，鼓励面向创新创业项目的并购重组。

　　6月20日：在上海举办的2017陆家嘴论坛上，中国证监会副主席姜洋表示将大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组，严格重组上市要求，加强并购重组监管。

　　8月15日：证监会发文称，按全市场口径统计，2013年上市公司并购重组交易金额为8892亿元，到2016年已增至2.39万亿元，年均增长率41.14%，居全球第二，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。

　　三、特点分析

　　(一)并购行业

　　按照上市公司所处行业，2017年至今并购重组较多的发生在制造业和软件行业。

　　剔除终止审查申请和审核暂停

　　(二)重点关注持续盈利能力、募集配套资金等问题

　　审核意见

　　上会日期审核公司名称审核结果审核意见

　　1月4日昆山金利表面材料应用科技未通过标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据

　　南通富士通微电子有条件通过补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式，项目开展是否存在障碍

　　1月11日浙江众合科技有条件通过补充披露标的资产2019年度业务承诺

　　湖南华菱钢铁有条件通过补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性

　　1月12日摩登大道时尚集团有条件通过补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见

　　1月18日江西恒大高新技术有条件通过补充披露标的资产2019年度业绩承诺安排

　　2月15日宁波热电未通过标的资产的持续盈利能力存在不确

　　定性

　　广东宜通世纪科技有条件通过补充披露2016年度标的资产预测数据的实时情况及其对评估结果的影响

　　2月23日三七互娱有条件通过补充披露预期新上线游戏成功发行并取得收益的可实现性

　　3月1日江苏长电科技有条件通过补充披露本次重组的交易对方股份锁定期安排是否符合并购重组相关规定;对标的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影响

　　黄山金马有条件通过补充披露新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响

　　3月8日山东中际电工装备有条件通过补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施

　　3月9日哈尔滨九洲电气未通过申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分

　　北京高盟新材料有条件通过进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补充2019年度业绩承诺安排;进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合规定

　　3月29日深圳市得润电子有条件通过补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法

　　4月13日道明光学有条件通过结合本次标的资产的整体评估方法补充说明上市公司交易完成后，向常州华威反光材料购买土地使用权及地上建筑物定价的公允性

　　4月19日山东新能源有条件通过结合上市公司实际控制人股权质押情况、本次交易完成后上市公司股权结构，进一步说明保持上市公司控制权稳定的相关安排;请申请人进一步说明油气租约期限的可持续性对标的资产未来生产经营和评估结果的影响

　　4月26日西藏城市发展投资有条件通过补充说明本次交易的商业逻辑及必要性和募集配套资金的必要性

　　5月5日南方出版传媒有条件通过补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性;补充说明承诺未实现的原因及下一步的解决方案

　　5月10日北部港湾未通过标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分

　　5月16日天津经纬电材有条件通过补充披露标的资产自2012底以来实施一系列重组的原因、具体过程等

　　湖北国创高新材料有条件通过补充披露交易配套募集资金的必要性和合理性

　　5月24日重庆延峰化工有条件通过补充说明化医集团与渤益基金是否存在关联关系或一致行动关系

　　宁波维科精华集团有条件通过补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系等

　　6月1日浙江东日未通过标的资产未来盈利能力具体重大不确定性

　　京蓝科技有条件通过补充披露前次募集配套资金使用的进展情况以及本次募集配套资金的必要性

　　6月8日宁波东力有条件通过补充披露本次交易完成后上市公司和标的公司的治理结构安排、保障上市公司控制权稳定性的措施;补充披露标的公司停牌期间增资和股权转让投资者资金来源及各自与标的公司实际控制人之间的关系。

　　6月14日广州杰赛科技有条件通过说明本次交易募集配套资金投向的合规性;说明标的资产电科导航相关业绩承诺补偿安排的合理性

　　6月21日山西焦化未通过资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合相关规定

　　6月22日浙江三花智能控制有条件通过进一步披露交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争

　　6月28日海南珠江控股有条件通过补充披露本次交易配套募集资金的必要性和可行性

　　洛阳轴研科技有条件通过进一步说明国机资本作为国机集团一致行动人是否履行了免于要约收购的股东大会程序;补充披露国机集团出具的相关承诺是否符合相关规定

　　7月3日北京华宇软件有条件通过补充披露标的公司毛利率变动对估值的影响

　　7月5日山东地矿未通过标的资产按期达产存在不确定，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力

　　7月6日湖北三丰智能输送装备有条件通过补充上市公司股东的锁定期安排

　　7月12日江苏常宝钢管有条件通过补充披露本次交易完成后，交易双方及其实际控制人在解决与上市公司同业竞争的措施

　　陕西金叶科教集团有条件通过披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借口的后续安排

　　7月13日浙江南都电源动力 无条件通过补充披露标的资产国资评估程序不完备的法律风险

　　7月19日太阳鸟游艇有条件通过补充说明标的资产未来盈利预测的可实现性，以及加强内控的具体措施

　　7月20日昆明云内动力有条件通过补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的合理性

　　7月21日无锡华东重型机械有条件通过补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性

　　在上市公司重大资产重组实践中，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金是比较常见的行为。一方面募集配套资金能够用于支付交易对价从而缓解上市公司的资金压力，另一方面能够进一步控股控制权(实际控制人认购)，进行诸多复杂的利益安排(其他特定主体认购)，是一项颇受欢迎的制度。近年来，证监会对配套资金募集比例和用途均有所限制。